⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

アクセラレータープログラム出資覚書

第1部: 書式本文

アクセラレータープログラム出資覚書

【運営者・出資者名】(以下「甲」という)と【参加企業名】(以下「乙」という)は、甲が運営するアクセラレータープログラム(以下「本プログラム」という)への乙の参加及びこれに関連する出資条件に関し、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という)を締結する。

第1条(目的) 本覚書は、乙が本プログラムに参加することの対価として甲が乙に出資する条件、甲が提供する支援内容、及び本プログラム卒業後の権利関係の概要を確認することを目的とする。本覚書に定める出資は、別途締結する投資契約書及び株主間契約書(以下「本投資契約」という)に定める最終条件に従うものとし、本覚書の内容と本投資契約の内容が抵触する場合は本投資契約が優先する。

第2条(出資額及び取得比率) 1. 甲は乙に対し、本プログラム参加の対価として金【 】円を出資する(以下「本出資」という)。 2. 本出資により甲が取得する株式の種類及び数は【普通株式・種類株式】【 】株とし、本出資後の乙の発行済株式総数に対する甲の議決権割合は【 】%を目途とする。 3. 前項の取得比率算定の前提となる乙の企業価値評価(プレマネー・バリュエーション)は金【 】円とし、その算定根拠は別紙「バリュエーション算定根拠資料」に記載のとおりとする。算定根拠には、類似ステージの資金調達事例、事業計画、市場規模等の考慮要素を明記する。 4. 出資の実行方法(現金出資、コンバーティブル・エクイティ、J-KISS型新株予約権等)は【 】とし、詳細は本投資契約に定める。

第3条(支援内容) 1. 甲は乙に対し、本プログラム参加期間中(【 】週間)、以下の支援を提供する。 (1) 業界専門家・先輩起業家によるメンタリング (2) 事業会社・投資家とのマッチング機会 (3) デモデイでのピッチ機会 (4) オフィススペース・バックオフィス支援 2. 甲が提供する支援の市場相当額の目安は金【 】円相当とし、本出資額との均衡について両当事者は本覚書締結時にこれを確認したものとする。

第4条(卒業後の権利関係) 1. 乙が本プログラムの所定課程を修了した場合(以下「卒業」という)、甲が保有する株式に付随する権利義務は、本投資契約の定めに従い存続する。 2. 甲は、乙の卒業後もフォローアップ出資の機会を優先的に検討するものとするが、フォローアップ出資の実行を約するものではなく、実行の可否・条件は別途協議のうえ決定する。 3. 甲は、乙の卒業後に乙が実施する次回資金調達ラウンドにおいて、既存株主として一般的に付与される情報受領権を有するものとし、優先引受権(プロラタ引受権)の有無及び内容は本投資契約に定める。

第5条(優先引受権) 1. 甲は、乙が本覚書締結後に新株又は新株予約権を発行する場合、甲の持株比率に応じた優先引受権を有する【・有しない】。 2. 優先引受権を有する場合、その行使期間、行使条件及び失効事由は本投資契約に定める。

第6条(表明保証及び誓約事項) 1. 乙は、本覚書締結日において、乙の設立及び存続に法令上の瑕疵がないこと、本出資の実行を妨げる係争が存在しないことを表明し保証する。 2. 乙は、本出資の実行までに、甲が合理的に要求する範囲でデューデリジェンスに応じるものとする。

第7条(本プログラム不参加・除籍時の取扱い) 1. 乙が本プログラムの選考通過後、本出資実行前に自己都合により参加を辞退した場合、甲は本出資を実行する義務を負わない。 2. 乙が本プログラム参加中に重大な規約違反を行い甲がプログラムからの除籍を決定した場合、甲は既に実行した出資について払込済株式の買戻しその他の措置を検討できるが、その具体的な条件は本投資契約の定めによる。

第8条(有効期間) 本覚書は締結日から効力を生じ、本投資契約が締結された時点、又は締結日から【 】か月以内に本投資契約が締結されない場合のいずれか早い時点で終了する。

第9条(協議及び準拠法) 本覚書に定めのない事項及び疑義が生じた事項については両当事者が誠実に協議する。本覚書は日本法に準拠する。

以上、本覚書締結の証として本書2通を作成し、両当事者記名押印のうえ各1通を保有する。

【締結日】

甲:【住所・名称・代表者名】㊞ 乙:【住所・名称・代表者名】㊞

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 運営者・出資者側が有利になる修正

1. バリュエーションの見直し条項を追加 第2条3項に「本投資契約締結までにデューデリジェンスの結果、乙の事業計画に重要な相違が判明した場合、甲はバリュエーションの見直しを乙に提案できる」との一文を追加すると、覚書段階の暫定評価額を本投資実行までの間、柔軟に調整できる。
2. 優先引受権を明確に確保 第5条1項を「甲は乙の持株比率に応じた優先引受権を有する」と明記し、さらに「甲が優先引受権を行使しない場合であっても、次回ラウンドの主要条件について事前に甲に通知するものとする」との情報請求権を付加する。
3. 除籍時の株式買戻権を明記 第7条2項を「甲は、乙の除籍が決定した場合、払込価額と同額で乙又は乙の指定する第三者に対し保有株式の買取りを請求できる」と具体化し、投資回収の実効性を高める。

B節: 参加企業側が有利になる修正

1. バリュエーション算定根拠の開示義務化 第2条3項に「甲は算定根拠資料の内容について乙からの質問に誠実に回答するものとし、乙は算定根拠に異議がある場合、本投資契約締結前に甲と協議する機会を有する」との一文を追加し、一方的な低評価を防止する。
2. 支援内容と対価の均衡を担保 第3条2項の「均衡について確認したものとする」に加え、「甲が提供を約した支援が本プログラム参加期間中に実質的に提供されなかった場合、乙は甲に対し出資条件の見直しを求めることができる」との救済条項を設ける。
3. フォローアップ出資の予見可能性向上 第4条2項を「甲は、乙が別紙記載の一定の事業指標を達成した場合、フォローアップ出資について優先的に検討し、【 】か月以内に投資可否を乙に回答する」と具体化し、単なる努力義務にとどまらない期限付きの手続を設ける。
4. 除籍時の買戻価格を制限 第7条2項に「買戻価格は払込価額を下回らないものとする」との下限を設定し、乙側株主・創業者の不利益を回避する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面の解説

本書式は、アクセラレータープログラムが参加企業への出資を伴う設計である場合に、正式な投資契約締結前の基本合意として用いる。デモデイ後の投資実行に先立ち、出資額・比率・支援内容の大枠を確認する段階での利用が想定される。出資を伴わない純粋な支援型プログラムには第4部「incubation-program-sanka-keiyaku」のような出資を前提としない書式を用いるべきであり、本書式を流用すべきではない。また、本覚書はあくまで基本合意であり、最終的な権利義務の詳細は投資契約・株主間契約・定款変更等の別途手続で確定させる必要がある。

根拠法令の解説

株式による出資を実行する場合、会社法199条以下の募集株式の発行等に関する手続(募集事項の決定、株主総会又は取締役会の決議、割当ての決定等)を履践する必要がある。非公開会社が第三者割当増資を行う場合は原則として株主総会の特別決議(会社法199条2項、309条2項5号)が必要となる点に留意する。また、新株予約権を用いたコンバーティブル・エクイティ等のスキームを採用する場合も同様に会社法の発行手続を要する。加えて、出資の勧誘方法によっては金融商品取引法上の有価証券の募集・私募規制(取得勧誘の相手方の人数等)が問題となり得るため、多数の投資家に対して同時に勧誘を行う場合は特に留意が必要である。

よくある失敗と条項上の対策

1. バリュエーション算定根拠の欠如。出資額と取得比率のみを記載し、算定の考慮要素を示さない覚書は、後日の紛争時に評価の合理性を説明できず、税務上も時価との乖離を指摘されるリスクがある。第2条3項のように算定根拠資料を別紙で明示し、双方が確認した事実を記録する。
2. 支援内容と対価の不均衡。出資という重い対価に見合う支援内容が抽象的にしか記載されていないケースが多い。第3条のように支援内容を具体的に列挙し、可能であれば市場相当額の目安を示す。
3. 卒業後のフォローアップ出資条件未定。「今後も支援を継続する」といった努力義務的な表現にとどまり、フォローアップ出資の判断基準や期限が定められていないことが多い。第4条2項のように、判断基準・回答期限を可能な範囲で明記することが望ましい。

なお、出資スキームの選択(普通株式、種類株式、コンバーティブル・エクイティ等)や税務上の取扱いについては個別の事情により結論が異なるため、個別事案については弁護士及び税理士等の専門家に確認することが必要である。

第4部: 使用前チェックリスト

1. 出資額及び取得比率(議決権割合)が具体的な数値で記載されているか。
2. バリュエーション算定根拠(類似事例、事業計画等)を別紙等で明示しているか。
3. 出資スキーム(普通株式・種類株式・コンバーティブル・エクイティ等)を特定しているか。
4. 本覚書と本投資契約の優先関係(抵触時にどちらが優先するか)を明記しているか。
5. 支援内容を具体的に列挙し、対価との均衡について確認する記載があるか。
6. 卒業後の権利関係(既存株主としての権利の存続)を明記しているか。
7. フォローアップ出資に関する努力義務の内容及び判断基準・期限を検討したか。
8. 優先引受権の有無及び行使条件を明記しているか。
9. 表明保証及びデューデリジェンス協力義務を定めているか。
10. 参加辞退・除籍時の出資実行有無及び株式買戻しの取扱いを定めているか。
11. 会社法上の募集株式発行手続(株主総会決議等)の要否を確認したか。
12. 金融商品取引法上の勧誘規制(私募要件等)に抵触しないか確認したか。