⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

エリアフランチャイズ契約書

第1部: 書式本文

エリアフランチャイズ契約書

本部【本部会社名】(以下「甲」という。)及びエリア権者【エリア権者名】(以下「乙」という。)は、甲が乙に対し【対象地域】(以下「本エリア」という。)において加盟店を開発・募集し、加盟店に対する経営指導を行う権利を付与することに関し、以下のとおり合意する。

第1条(エリア開発権の付与) 1. 甲は、乙に対し、本エリア内において、甲の運営する【事業名】フランチャイズ・システム(以下「本システム」という。)に基づき加盟店を募集し、加盟希望者との間で加盟店契約の締結を仲介する権利(以下「エリア開発権」という。)を付与する。 2. 甲は、本エリア内において、乙以外の第三者に対し重複してエリア開発権を付与しない。ただし、甲が本エリア内で自ら直営店を出店することを妨げない。

第2条(商標等の使用許諾) 乙は、エリア開発権の行使に付随する範囲で、甲の商標【登録商標】及び本システムに係る標章を、加盟店募集の広告宣伝に使用することができる。ただし、その使用態様は事前に甲の承認を得るものとする。

第3条(加盟店開発義務) 1. 乙は、本契約締結日から【3】年以内に、本エリア内において合計【10】店舗以上の加盟店を開設させるよう努めるものとする。 2. 乙が前項の開発目標を著しく下回った場合、甲は本エリアの一部又は全部について乙のエリア開発権を縮小又は解除することができる。

第4条(加盟店契約締結の手続) 1. 乙は、本エリア内での加盟希望者との交渉にあたり、法定開示書面の交付その他中小小売商業振興法第11条に定める手続を遵守しなければならない。 2. 加盟店契約は、甲乙及び加盟希望者の三者間、又は甲と加盟希望者の二者間で締結するものとし、いずれの方式によるかは別途甲乙協議のうえ定める。

第5条(エリアフィー及びロイヤルティ配分) 1. 乙は、甲に対し、エリア開発権の対価として金【エリアフィーの額】円を、【支払期日】までに支払う。 2. 甲が本エリア内の加盟店から収受する加盟金及び継続的ロイヤルティのうち、乙の開発・指導への貢献に応じて金【割合】パーセントを乙に配分する。

第6条(経営指導業務の委託) 甲は、乙に対し、本エリア内の加盟店に対するスーパーバイズ業務、販売促進指導及び店舗運営指導の一部を委託することができる。委託の範囲及び対価は別紙業務委託条件に定める。

第7条(競業避止義務) 乙は、本契約の有効期間中及び終了後【1】年間、甲の事前の書面による承諾なく、本システムと同種又は類似の事業を自ら営み、又は第三者にこれを営ませてはならない。

第8条(エリア権の譲渡制限) 乙は、甲の書面による事前の承諾なく、エリア開発権の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

第9条(契約期間及び更新) 本契約の有効期間は、契約締結日から【5】年間とする。期間満了の【6】か月前までにいずれの当事者からも書面による更新拒絶の通知がない限り、本契約は同一条件で【2】年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第10条(解除) 甲又は乙が本契約に違反し、相手方から相当の期間を定めた是正の催告を受けたにもかかわらずこれに応じないときは、相手方は本契約を解除することができる。

第11条(契約終了後の措置) 本契約が終了した場合、乙は速やかに本システムに関する標章の使用を中止し、甲から開示を受けたノウハウ及び営業秘密に係る資料を返還又は破棄しなければならない。既に締結済みの加盟店契約の帰趨については、甲乙別途協議して定める。

第12条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の営業上・技術上の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。

第13条(損害賠償) 甲又は乙が本契約に違反し相手方に損害を与えたときは、その相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する責任を負う。

第14条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上の合意を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。

【契約締結日】

甲(本部) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(エリア権者) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 本部(フランチャイザー)向け

エリア権者による加盟店開発が停滞し、本エリアでのブランド展開が滞る場面を想定する。第3条第2項の縮小・解除要件が曖昧だと、開発目標未達を理由とする権利回収が難航する。 before:「乙が前項の開発目標を著しく下回った場合、甲は本エリアの一部又は全部について乙のエリア開発権を縮小又は解除することができる。」 after:「乙が第1項の開発目標の達成率が【50】パーセントを下回る状態で【6】か月間継続した場合、甲は書面による通知により、未開発地域に限りエリア開発権を回収することができる。」 開発目標の達成率と回収範囲を数値化して明記することで、本部側が恣意的でない形で権利回収を行える根拠を持たせられる。

B節 エリア権者向け

エリア権者が多額のエリアフィーを支払ったにもかかわらず、本部が近隣地域に別のエリア権者を設定し実質的にエリアが侵食される場面を想定する。第1条第2項の重複禁止義務を地理的に厳格化する。 before:「甲は、本エリア内において、乙以外の第三者に対し重複してエリア開発権を付与しない。」 after:「甲は、本エリアの境界から【5】キロメートル以内の地域を含め、乙以外の第三者に対し本システムに係るエリア開発権又はこれに類する権利を付与してはならない。」 境界周辺での競合出店により実質的な商圏侵食が生じないよう、緩衝地帯を数値で設定することがエリア権者保護の実務上のポイントとなる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、フランチャイズ本部が特定の地域について加盟店の開発・募集・指導を第三者(エリア権者)に委ねる場面で使用する。本部が全国を直接統括できるだけの人員体制を持たず、地域密着型の営業力を持つ事業者に開発を任せたい場合に適する。他方、エリア権者に加盟契約締結権限そのものまで委ねる完全な代理型のスキームや、一国単位の包括的な事業展開権を付与するマスターフランチャイズのスキームとは付与する権限の範囲が異なるため、混同して流用すべきではない。また、エリア権者が実質的に加盟店の勧誘のみを行い経営指導能力を有しない場合には、後述する情報開示義務の履行主体が不明確になりやすく、使用を避けるか本部が開示書面交付の主体となる旨を明記すべきである。

根拠法令としては、加盟店募集時の書面交付義務を定める中小小売商業振興法第11条及び同法施行規則第10条、独占禁止法上の優越的地位の濫用規制、並びに公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(フランチャイズ・ガイドライン)が挙げられる。エリア権者を介した加盟店募集であっても、開示書面の交付義務や予想収益提示の根拠明示義務は免れないため、第4条で手続の遵守を明記している。

実務でよくある失敗として、第一に、エリア開発権の独占範囲を曖昧にしたまま契約を締結し、後日隣接エリアでの出店を巡って本部とエリア権者が対立するケースがある。対策として第2部B節のように境界と緩衝地帯を数値で特定する。第二に、加盟店契約の当事者構成(三者間か二者間か)を定めずに契約を進め、加盟店との間で紛争が生じた際に責任の所在が不明確になるケースがある。対策として第4条第2項のとおり契約締結方式をあらかじめ選択しておく。第三に、開発目標未達時のエリア権回収の要件が主観的な表現にとどまり、権利回収の可否を巡って紛争化するケースがある。対策として第2部A節のように達成率と継続期間を明記する。

なお、ロイヤルティ配分比率や競業避止義務の地理的・時間的範囲の合理性は個々の取引実態により結論が異なりうるため、契約締結前に個別事案について専門家へ相談し条項の妥当性を確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象地域(本エリア)の範囲を地図や住所で具体的に特定しているか
• [ ] エリア開発権が独占的か非独占的かを明記しているか
• [ ] 加盟店開発の目標店舗数・期限・未達時の措置を数値で定めているか
• [ ] 加盟店契約の当事者構成(三者間・二者間)を明確にしているか
• [ ] 法定開示書面の交付義務の履行主体を明記しているか
• [ ] エリアフィー及びロイヤルティ配分の計算方法を明記しているか
• [ ] 経営指導業務の委託範囲と対価を別紙等で特定しているか
• [ ] 競業避止義務の地理的範囲・期間が過度に広範でないか確認したか
• [ ] エリア権の譲渡・担保提供の制限条項を置いているか
• [ ] 契約終了後の標章使用中止及び資料返還義務を明記しているか
• [ ] 契約更新の手続(通知期限・自動更新の有無)を明記しているか
• [ ] 管轄裁判所の指定が実務上適切な場所になっているか