契約書に添付した仕様書や料金表などの別紙のみを差し替える合意書です。差替え対象、適用開始日、旧別紙の効力を整理します。後日の紛争を防ぐための確認欄をあらかじめ設けています。
⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。
別紙差替え合意書
第1部: 書式本文
別紙差替え合意書
【当事者A】(以下「甲」という。)と【当事者B】(以下「乙」という。)は、甲乙間で【年】年【月】月【日】日付で締結した【原契約名称】(以下「原契約」という。)に添付されている別紙を差し替えることについて、以下のとおり合意する。
第1条(差替えの対象) 甲及び乙は、原契約に添付された下記別紙(以下「旧別紙」という。)を、本合意書添付の新別紙(以下「新別紙」という。)に差し替える。 差替え対象:【別紙の名称、例:仕様書、料金表、取扱品目一覧】
第2条(差替えの理由) 差替えの理由は下記のとおりである。 【理由、例:仕様変更、料金改定、取扱品目の追加・削除】
第3条(適用開始日) 新別紙は【年】年【月】月【日】日以降に効力を生じ、それ以前に成立した個別契約には適用しない。
第4条(旧別紙の効力) 旧別紙は、適用開始日をもって効力を失う。ただし、適用開始日前に旧別紙に基づき生じた権利義務には影響を及ぼさない。
第5条(新別紙の内容確認) 甲及び乙は、新別紙の内容(別添のとおり)について相互に確認し、内容に誤りがないことを確認する。
第6条(差替え履歴の管理) 甲及び乙は、旧別紙及び新別紙を、差替えの経緯が分かる形で【 】年間保存する。
第7条(原契約本文との関係) 本合意書は別紙のみを差し替えるものであり、原契約本文の内容に変更を加えるものではない。
第8条(用語の整合性) 新別紙において使用される用語が原契約本文と異なる場合、原契約本文の定義が優先する。
第9条(第三者への周知) 新別紙の内容が第三者(取引先、下請先等)に開示又は適用される場合、甲及び乙はそれぞれ自己の責任において必要な周知を行う。
第10条(誤記が判明した場合の取扱い) 新別紙に誤記が判明した場合、甲乙協議のうえ速やかに訂正版を作成し、本合意書に準じた手続で差し替える。
第11条(協議) 本合意書に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。
以上の合意を証するため、本書2通(新別紙及び旧別紙の写しを添付)を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。
【年】年【月】月【日】日
甲 住所: 氏名又は名称: 印 乙 住所: 氏名又は名称: 印
[添付書類] 1. 旧別紙の写し 2. 新別紙
第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン
A節:料金表を差し替える場合
料金表の差替えでは、既存個別契約への適用関係を特に明確にします。
第3条(修正例) 新料金表は【年】年【月】月【日】日以降に新規発注される個別契約に適用し、既に成立している個別契約の代金には影響を及ぼさない。
一言解説:料金は紛争になりやすいため、適用開始日と既存契約への不遡及を重ねて明記します。
B節:仕様書を差し替える場合
仕様変更では、変更箇所と変更理由を明示し、品質保証への影響を確認します。
第2条(修正例) 差替えの理由は、乙からの要請に基づく【変更内容、例:材質変更】であり、変更後の仕様が原契約第【 】条の品質基準を満たすことを甲乙相互に確認する。
一言解説:仕様変更が品質保証条項に影響しないことを確認する一文を加えることで紛争を予防します。
C節:取扱品目一覧を差し替える場合
品目の追加・削除がある場合、変更箇所を明確に一覧化します。
第1条(修正例) 新別紙において、追加される品目は別紙記載の【 】、削除される品目は別紙記載の【 】のとおりとする。
一言解説:全面差替えではなく変更箇所のみを明示することで、意図しない品目の脱落を防ぎます。
D節:差替えを繰り返す可能性がある場合
今後も定期的な差替えが想定される場合、手続を簡略化する条項を設けます。
第10条の2(簡易差替え手続) 軽微な変更(誤記訂正、数量の微修正等)については、甲乙が電子メールにより合意した場合、本合意書と同様の手続を経たものとみなす。
一言解説:重要な変更は書面手続を維持しつつ、軽微な変更は簡略化することで実務負担を軽減します。
E節:第三者への影響が大きい場合
下請先や取引先への周知が必要な場合、周知義務をより具体的にします。
第9条(修正例) 乙は、新別紙の内容を自己の下請先に対し【年】年【月】月【日】日までに周知し、周知が完了した旨を甲に報告する。
一言解説:サプライチェーン全体に影響する変更では、周知の完了確認まで条項化することが望ましいです。
第3部: 書き方と法的ポイント解説
使う場面
契約書本文はそのままに、添付された仕様書、料金表、取扱品目一覧などの別紙のみを更新したい場合に使用します。契約の基本的な枠組みを変えずに、実務的な内容(価格、仕様、品目)のみを見直す場合に適した簡便な方法です。
使ってはいけない場面
別紙の変更が実質的に契約の基本的な権利義務関係(対価の算定方法や当事者の主要な義務)を変更するほど大きい場合には、単なる別紙差替えではなく契約書本文の変更として扱うべきです。別紙の形式を借りて実質的な契約内容の変更を行うと、変更の重要性が正しく認識されず、社内承認プロセスを経ないまま重要な変更が行われてしまうリスクがあります。
根拠法令
別紙の差替えも契約内容の変更であるため、民法第521条以下の契約自由の原則に基づく当事者の合意によって行います。契約書と別紙が一体として契約の内容を構成する場合、その解釈は契約全体の趣旨に照らして行われます。印紙税法上、別紙の差替えが新たな契約の成立とみなされる場合、記載金額の変更内容によっては課税文書に該当することがあるため注意が必要です。
よくある失敗と条項上の対策
- 新旧の別紙を明確に添付・保存せず、後日どちらが適用されるべきものか分からなくなる失敗があります。対策として第6条・添付書類欄で新旧双方を保存する体制を明記します。
- 適用開始日を定めず、既に成立している個別契約にまで新しい料金や仕様が適用されるかのような誤解が生じる失敗があります。対策として第3条・第4条で適用開始日と旧別紙の効力を明確にします。
- 別紙の変更が原契約本文の重要な条項と矛盾する内容になっていることに気づかず差し替えてしまう失敗があります。対策として第7条・第8条で本文との整合性を確認する規定を置きます。
また、社内の承認権限者が別紙のみの変更を軽視し、正式な稟議を経ずに差替えを進めてしまう失敗も見られます。金額や仕様に関わる別紙の変更は、実質的に契約変更と同等の重みを持つことを踏まえ、契約書本文の変更に準じた承認手続を経ることが望ましいです。
別紙の変更内容が契約の実質にどこまで影響するかによって、本書式で足りるか本文改定が必要かの判断が分かれるため、個別事案は専門家に確認のうえ手続を選択してください。
第4部: 使用前チェックリスト
- 差し替える別紙を正確に特定したか
- 差替えの理由を記載したか
- 適用開始日を明記したか
- 旧別紙の効力(失効時期・不遡及)を明記したか
- 新別紙の内容を双方で確認したか
- 原契約本文との整合性を確認したか
- 用語の定義が原契約本文と矛盾しないか確認したか
- 変更が契約の重要事項に及ぶ場合、本文改定の要否を検討したか
- 第三者(下請先等)への周知が必要か確認したか
- 新旧別紙の保存体制を整えたか
- 印紙税の課税文書該当性を確認したか
- 記名押印者の代表権限を確認したか