⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

カーボン・クレジット譲渡契約書

第1部: 書式本文

カーボン・クレジット譲渡契約書

譲渡人:【クレジット保有者名】(以下「甲」という。) 譲受人:【譲受者名】(以下「乙」という。)

甲及び乙は、甲が保有するカーボン・クレジットの譲渡に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 甲は、甲が保有する【J-クレジット/その他のクレジット制度名】に基づくクレジット(以下「本件クレジット」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

第2条(本件クレジットの内容) 本件クレジットの内容は、次のとおりとする。 1. クレジット制度:【J-クレジット制度等】 2. プロジェクト名及び登録番号:【 】 3. 数量:【 】t-CO2 4. 発行年度(ビンテージ):【 】

第3条(譲渡価格及び支払方法) 1. 譲渡価格は、本件クレジット1t-CO2あたり【 】円、総額【 】円(消費税別)とする。 2. 乙は、甲の指定する口座に、【移転登録完了後【 】日以内】に振り込む方法により支払う。

第4条(移転登録手続) 1. 甲及び乙は、本契約締結後、J-クレジット制度の登録簿(又は該当するクレジット管理システム)上での本件クレジットの移転登録手続を速やかに行う。 2. 移転登録に必要な書類の作成・提出は【甲/乙/双方共同】が行うものとする。

第5条(表明保証) 1. 甲は、本件クレジットが有効に発行されており、第三者の権利の目的となっていないこと、既に無効化(償却)されていないこと、二重に譲渡・使用されていないことを表明し、保証する。 2. 甲は、本件クレジットの発行の基礎となったプロジェクトについて、認証機関による取消し又は無効化の対象となる事由が存在しないことを表明し、保証する。

第6条(無効化(償却)) 1. 乙が本件クレジットを自らの温室効果ガス排出量の相殺(オフセット)目的で使用する場合、乙は移転登録完了後、遅滞なく本件クレジットの無効化(償却)手続を行う。 2. 無効化の際は、無効化の目的(使用目的)を登録簿上明記する。

第7条(二重利用の禁止) 甲及び乙は、本件クレジットが移転登録の前後を通じて二重に主張・使用・譲渡されないよう、社内管理体制を整備する。

第8条(表明保証違反時の措置) 第5条の表明保証に違反する事実が判明した場合、乙は、甲に対し、代替クレジットの提供又は譲渡価格相当額の返還を請求することができる。

第9条(危険負担) 本件クレジットの移転登録完了時までの制度上の変更、認証機関による取消し等のリスクは甲が負担し、移転登録完了後のリスクは乙が負担する。

第10条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の内容及び本件クレジットの取引条件を、法令上の開示義務がある場合又は相手方の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないものとする。

第11条(解除) 甲及び乙は、相手方に重大な契約違反があり、催告後相当期間内に是正されない場合、本契約を解除することができる。

第12条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

甲:【 】 乙:【 】

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 譲受人(乙)がオフセット目的での使用を予定する場合

第6条を強化し、「乙は、無効化手続の完了を証する登録簿の写しを甲に提出し、対外的な排出量相殺の主張は当該無効化手続の完了後に限り行う」との運用条項を追加する。無効化前の段階でオフセット済みと表示することを防ぐための修正です。

B節: 譲渡人(甲)がプロジェクト実施者本人ではなく仲介者の場合

第5条の表明保証を拡充し、「甲は、原保有者(プロジェクト実施者)から適法に本件クレジットの譲渡を受けたことを証する書類を乙に提示する」との仲介取引特有の確認事項を追加する。

C節: 複数年度にわたり継続的にクレジットを購入する場合

第3条・第4条を基本条件として残しつつ、個別の年度ごとの発注・移転登録は別途「個別注文書」により行う旨の基本契約形式に修正し、価格改定の協議時期を条項化する。

D節: 国際的な自主的カーボン市場(VCM)のクレジットを扱う場合

第2条のクレジット制度名を「Verra(VCS)/Gold Standard等」に置き換え、第4条の移転登録手続を各制度の登録簿(レジストリ)における移転(トランスファー)手続に合わせて修正し、為替リスクの分担条項を追加する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、企業や個人が保有するカーボン・クレジット(温室効果ガス排出削減・吸収量をクレジット化したもの)を第三者に譲渡する場面で使用します。想定される使用場面は、J-クレジット制度に基づくクレジットの売買、自社の排出量オフセットを目的とした購入、クレジット創出者(プロジェクト実施者)から仲介者を経由した転売などです。他方で、無効化(償却)手続を経ていないクレジットについて、あたかも自社の排出量が相殺済みであるかのように対外的に表示することは、開示の適正性の観点から問題となり得るため注意が必要です。

根拠制度としては、国内では地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく制度的枠組みの下で運営されるJ-クレジット制度実施要綱が中心となります。同制度では、クレジットの発行、登録簿での管理、移転、無効化(償却)の各手続が定められており、譲渡契約はこれらの制度上の手続と整合させる必要があります。クレジット自体の法的性質については議論があるものの、実務上は登録簿上の記録によって権利の帰属が管理されるため、契約上の合意のみでは第三者対抗要件を備えたことにならない点に留意が必要です。国際的な自主的カーボン市場のクレジットを扱う場合は、当該制度(Verra、Gold Standard等)独自のルールも確認する必要があります。

よくある失敗として、第一に、移転登録手続が完了する前に代金決済のみを先行させ、登録簿上の移転が遅延・不履行となった場合のリスク分担が不明確になるケースがあります。第9条のように移転登録完了の前後で危険負担を区分することが対策です。第二に、二重譲渡・二重使用のリスクについて表明保証条項が不十分で、後日第三者からクレジットの帰属を争われるケースです。第5条・第7条のように表明保証及び社内管理体制整備義務を明記することが有効です。第三に、無効化(償却)のタイミングと対外的な排出量相殺の主張のタイミングがずれ、対外説明の正確性が問題となるケースです。第6条のように無効化手続完了の証跡確認を運用に組み込むことが望まれます。クレジットの法的性質、取消し・無効化事由該当性の判断については、制度ごとに異なる専門的知見を要するため、個別事案は専門家に確認することを推奨します。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] クレジット制度名、プロジェクト名、登録番号、数量、発行年度を正確に記載したか
• [ ] 譲渡価格及び支払方法(移転登録完了とのタイミング関係)を明確にしたか
• [ ] 移転登録手続の実施主体及び必要書類を確認したか
• [ ] 表明保証条項(二重利用の不存在、取消し事由の不存在等)を設けたか
• [ ] 危険負担の移転時期(移転登録完了時)を明記したか
• [ ] 無効化(償却)手続の実施主体及びタイミングを定めたか
• [ ] 表明保証違反時の救済手段(代替クレジット提供・返還請求)を定めたか
• [ ] 秘密保持条項の要否を検討したか
• [ ] 国際的なクレジット制度を扱う場合、当該制度独自のルールを確認したか
• [ ] 準拠法及び紛争解決管轄を明記したか
• [ ] 継続的取引の場合、基本契約と個別注文の関係を整理したか