書面契約から電子署名による締結へ移行することを合意する書面です。利用するサービス、署名者、原本の保存方法を定めます。ひな型をもとに数分で自社仕様に調整できます。
⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。
電子契約への移行合意書
第1部: 書式本文
電子契約への移行合意書
【当事者A】(以下「甲」という。)と【当事者B】(以下「乙」という。)は、甲乙間の契約締結手続を書面から電子契約へ移行することについて、以下のとおり合意する。
第1条(目的) 本合意書は、甲乙間で今後締結する契約及び原契約に基づく個別契約について、電子署名を用いた電子契約により締結することを可能とするための取決めを定める。
第2条(対象契約の範囲) 本合意書に基づく電子契約への移行は、下記の契約に適用する。 【対象契約、例:基本契約に基づく個別契約、覚書、注文書・注文請書】
第3条(利用する電子契約サービス) 甲及び乙は、電子契約の締結にあたり下記の電子契約サービスを利用する。 サービス名称:【 】 提供事業者:【 】
第4条(署名者の特定) 甲及び乙は、それぞれ電子契約サービス上で契約締結権限を有する者(以下「署名者」という。)を別紙のとおり指定し、署名者に変更が生じた場合は速やかに相手方に通知する。
第5条(電子署名の効力) 甲及び乙は、前条の署名者が電子契約サービスを通じて行った電子署名が、当該契約の内容に同意する当事者本人の意思表示であることを相互に確認する。
第6条(原本の取扱い) 電子契約により締結された契約書は、電子データを原本として取り扱い、書面による原本は作成しない。
第7条(保存方法) 甲及び乙は、電子契約サービス上に保存された契約データ又はこれをダウンロードした電子データを、電子帳簿保存法その他関係法令に定める保存要件を満たす方法で保存する。
第8条(既存の書面契約との関係) 本合意書締結前に書面で締結された契約は、引き続き書面を原本として取り扱う。本合意書は、既存の書面契約を電子データに転換するものではない。
第9条(移行の例外) 下記の契約については、法令上書面による作成が求められる場合があるため、本合意書に基づく電子契約への移行の対象としない。 【例外対象、例:一定の保証契約、宅地建物取引に関する契約等、個別に確認を要するもの】
第10条(システム障害時の対応) 電子契約サービスに障害が生じ電子契約の締結ができない場合、甲乙協議のうえ、書面による締結に切り替えることができる。
第11条(費用負担) 電子契約サービスの利用料その他移行に伴う費用の負担については、甲乙別途協議して定める。
第12条(協議) 本合意書に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。
【年】年【月】月【日】日
甲 住所: 氏名又は名称: 印 乙 住所: 氏名又は名称: 印
第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン
A節:電子契約への移行を推進する当事者側の視点
移行を推進する当事者としては、対象範囲を広く取り込む修正を行います。
第2条(修正例) 本合意書に基づく電子契約への移行は、第9条の例外に該当するものを除き、甲乙間で新たに締結する全ての契約に適用する。
一言解説:個別に対象契約を列挙する手間を省き、原則適用・例外列挙の形式にすることで移行を促進します。
B節:書面契約を維持したい当事者側の視点
慎重な立場の当事者としては、対象範囲を限定し、段階的な移行とします。
第2条(修正例) 本合意書に基づく電子契約への移行は、当面の間、金額【 】円未満の個別契約に限り適用し、対象範囲の拡大は別途協議する。
一言解説:重要な契約から慎重に検証しつつ、段階的に電子契約の対象を広げる進め方です。
C節:電子署名の真正性を重視する場合
契約金額が大きい取引では、電子署名の方式(当事者型・立会人型)を明確にします。
第5条(修正例) 本合意書における電子署名は、電子署名及び認証業務に関する法律第2条第1項に定める電子署名のうち、当事者本人による電子証明書を用いた方式(当事者型)によるものとし、立会人型サービスは利用しない。
一言解説:文書の重要性に応じて、より真正性の高い当事者型署名を選択する修正です。
D節:電子帳簿保存法対応を明確にする場合
税務調査等に備え、保存要件への対応を具体化します。
第7条(修正例) 甲及び乙は、電子契約データについて、電子帳簿保存法第7条に定めるタイムスタンプの付与又は訂正削除の履歴が残るシステムの利用等、真実性の確保に関する要件を満たす方法で保存する。
一言解説:保存方法を抽象的に記載するだけでなく、具体的な要件充足手段を明記することで税務対応の実効性を高めます。
E節:海外関係会社との取引にも適用する場合
海外の関係会社が当事者に含まれる場合、準拠法や言語について確認します。
第1条の2(適用範囲の確認) 本合意書は、甲乙間の日本国内における契約締結に適用するものとし、海外関係会社が当事者となる契約については、当該国の電子署名に関する法制を別途確認のうえ適用の可否を判断する。
一言解説:電子署名の法的効力は国により異なるため、海外取引への安易な拡張適用を避ける注意書きです。
第3部: 書き方と法的ポイント解説
使う場面
継続的な取引関係にある当事者間で、今後の契約締結手続を紙の契約書から電子契約サービスを用いた電子契約に切り替えたい場合に使用します。基本契約に基づき多数の個別契約(注文書等)が発生する取引形態で、事務負担軽減や印紙税の削減を目的として導入されることが多い書式です。
使ってはいけない場面
法令上書面での作成や署名・押印が明示的に要求されている契約類型については、電子契約への移行対象から除外する必要があります。また、電子契約サービスを提供する事業者の信頼性やセキュリティ体制を十分に確認しないまま重要な契約の締結手段として採用することは避けるべきです。
根拠法令
電子契約の効力については、電子署名及び認証業務に関する法律(電子署名法)第3条が、一定の要件を満たす電子署名がなされた電磁的記録は真正に成立したものと推定される旨を定めています。契約の成立自体は民法第522条(契約の成立と方式)により、原則として書面によることを要しません。電子データの保存については電子帳簿保存法が関係する場合があります。印紙税との関係では、電子契約は現物の文書を作成しないため印紙税の課税対象とならないという実務上の取扱いが一般的ですが、個別の取引形態によって判断が異なり得る点に留意が必要です。
よくある失敗と条項上の対策
- 電子契約への移行対象を明確にせず、書面が必要な契約類型まで電子化してしまい、後日その効力に疑義が生じる失敗があります。対策として第9条で例外対象を明記します。
- 署名権限者を特定せず、権限のない従業員が電子署名を行い契約の成立が争われる失敗があります。対策として第4条で署名者を別紙で指定し、変更時の通知義務を定めます。
- 電子データの保存方法を具体的に定めず、後日の税務調査や紛争時に必要なデータを提出できない失敗があります。対策として第7条のように保存要件を明記します。
電子契約サービスの選定や対象契約の範囲は業界慣行や取引金額によって適切な内容が異なり、また海外取引が絡む場合には準拠法の確認も必要となるため、個別事案は専門家に確認のうえ移行範囲を決定してください。
第4部: 使用前チェックリスト
- 対象となる契約の範囲を明確にしたか
- 利用する電子契約サービスを特定したか
- 署名者(契約締結権限者)を別紙で指定したか
- 電子署名の方式(当事者型・立会人型)を確認したか
- 電子データの保存方法が電子帳簿保存法の要件を満たすか確認したか
- 既存の書面契約との関係を明記したか
- 書面によるべき例外的な契約類型を洗い出したか
- システム障害時の代替手段を定めたか
- 費用負担について合意したか
- 海外関係会社が関与する場合の準拠法を確認したか
- 記名押印者の代表権限を確認したか
- 社内の契約管理システムとの連携方法を検討したか