電子契約運用規程（社内規程）（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: denshi-keiyaku-unyo-kitei / 価格: 2,980円 / 対象: 事業者

本ドラフトは、紙の契約書・押印による契約締結から電子契約サービスへの移行を進める事業者が、社内の承認フロー・保管ルールを整備する場面を想定した社内規程である。電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）及び電子帳簿保存法を踏まえた保存要件を反映し、第1部に規程本文、第2部に運用パターン別の修正案、第3部に逐条解説、第4部に監修者への確認依頼事項を収録する。

第1部: 規程本文

電子契約運用規程

第1章 総則

第1条（目的）

本規程は、株式会社〇〇〇〇（以下「会社」という。）が契約書その他の重要書類（以下「契約書等」という。）の締結にあたり電子契約サービスを利用する場合の社内手続、承認フロー及び保存方法について必要な事項を定め、もって契約締結業務の適正化及び効率化を図ることを目的とする。

第2条（定義）

本規程における用語の定義は、次の各号のとおりとする。 （1）「電子契約」とは、書面によらず、電磁的記録の作成及び電子署名等の付与により締結される契約をいう。 （2）「電子署名」とは、電子署名法第2条第1項に定める電子署名（電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのもの及び当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものをいう。）をいう。 （3）「当事者型電子署名」とは、契約当事者本人が自らの電子署名用の秘密鍵等を用いて電子署名を行う方式をいう。 （4）「立会人型電子署名（事業者署名型）」とは、契約当事者からの指示を受けた電子契約サービス提供事業者が、当該当事者に代わって電子署名を付与する方式をいう。 （5）「電子契約サービス」とは、電子契約の締結・保管等の機能を提供するクラウドサービスその他のシステムをいう。 （6）「契約締結権限者」とは、会社の規程に基づき契約締結の決裁権限を有する役員又は従業員をいう。 （7）「担当部署」とは、電子契約サービスの導入・管理及び契約書等の保管を所管する部署（法務部、総務部その他会社が指定する部署）をいう。

第3条（適用範囲）

本規程は、会社が電子契約サービスを利用して締結する契約書等の全てに適用する。ただし、法令上電子署名による締結が認められない書類又は書面による締結が必要とされる書類については、この限りでない。

第4条（押印規程との関係）

1. 会社が別途定める押印規程は、書面により契約書等を締結する場合に適用するものとし、電子契約による締結については本規程を適用する。
2. 契約の相手方の事情等により書面による締結と電子契約による締結のいずれを用いるかを個別に判断する必要がある場合、契約締結権限者は、担当部署と協議のうえいずれの方式によるかを決定するものとする。

第2章 電子契約サービスの選定及び管理

第5条（電子契約サービスの選定基準）

1. 担当部署は、電子契約サービスを選定するにあたり、次の各号の観点から確認を行うものとする。 （1）本人性の確保: 契約当事者本人が電子署名を行ったこと、又は電子契約サービス提供事業者が当事者本人からの指示に基づき電子署名を代行したことを合理的な方法により確認できる仕組みを有しているか （2）非改ざん性の確保: 電子署名後に電磁的記録の内容が改変されていないことをタイムスタンプその他の技術的手段により確認できる仕組みを有しているか （3）電子署名法上の要件充足: 当該サービスが電子署名法第2条第1項及び第3条（推定効）の要件を満たす電子署名を提供しているか、又は立会人型電子署名として同法上の位置づけが明確にされているか （4）電子帳簿保存法上の要件充足: タイムスタンプの付与、訂正・削除履歴の確認等、電子帳簿保存法上の電子取引データ保存要件に対応した保存機能を有しているか （5）事業継続性: サービス提供事業者の事業継続性、データ移行・エクスポート機能の有無
2. 担当部署は、前項の確認結果を記録し、電子契約サービスの選定又は変更の都度、経営層の承認を得るものとする。

第6条（電子契約サービス選定時チェックリスト）

担当部署は、電子契約サービスの導入にあたり、次の各号について確認するものとする。 （1）当事者型・立会人型のいずれの方式を提供しているか、契約の重要性に応じて使い分けが可能か （2）本人確認の方法（メール認証、SMS認証、公的個人認証サービス利用等）が契約の重要性に見合っているか （3）電子署名及びタイムスタンプの検証機能が第三者からも確認可能な形で提供されているか （4）電子帳簿保存法上求められる検索機能（取引年月日・取引金額・取引先による検索）に対応しているか （5）契約解除時のデータエクスポート・移行手順が明確にされているか （6）アクセス権限の設定機能（部署別・役職別の権限管理）を有しているか

第3章 契約締結の承認フロー

第7条（契約締結権限者）

1. 契約締結権限者の範囲及び決裁金額の基準は、会社が別途定める決裁権限規程による。
2. 電子契約による締結であっても、決裁権限規程に定める承認手続を経なければならず、電子契約サービスの利用が当該承認手続を代替するものではない。

第8条（電子契約締結の申請及び承認）

1. 契約書等を電子契約により締結しようとする従業員(以下「起案者」という。)は、契約締結前に、契約書等の内容及び相手方について、決裁権限規程に定める承認手続を経なければならない。
2. 起案者は、前項の承認を得た後、電子契約サービスを用いて契約の相手方に契約書等を送付するものとする。
3. 契約締結権限者は、電子契約サービス上で契約書等の内容を確認したうえで電子署名を行うもの、又は担当部署に電子署名の代行(立会人型電子署名を利用する場合)を指示するものとする。

第9条（相手方の本人確認）

1. 起案者及び担当部署は、契約の相手方が電子契約により契約書等を締結するにあたり、次の各号の方法により相手方の本人性を確認するものとする。 （1）相手方の担当者のメールアドレスが、当該相手方の組織のドメインと一致していることの確認 （2）契約金額又は取引の重要性が一定基準を超える場合、電話その他の方法による締結意思の確認 （3）電子契約サービスが提供する二要素認証機能の利用
2. 前項の確認方法は、契約の重要性・金額に応じて担当部署が定める基準により選択するものとする。

第10条（当事者型電子署名と立会人型電子署名の使い分け）

1. 会社は、契約の性質及び相手方の意向に応じて、当事者型電子署名又は立会人型電子署名（事業者署名型）のいずれかを選択して利用することができる。
2. 高額な取引、不動産関連取引その他特に本人性の確保が重要と認められる契約については、当事者型電子署名の利用を優先的に検討するものとする。
3. 定型的な取引又は迅速な締結が求められる契約については、立会人型電子署名の利用を妨げない。ただし、立会人型電子署名についても、電子契約サービス提供事業者による本人確認プロセスが合理的な水準にあることを担当部署が事前に確認しなければならない。

第4章 保存及び管理

第11条（電子契約データの保存）

1. 会社は、電子契約により締結した契約書等の電磁的記録を、電子帳簿保存法上の電子取引データ保存要件に従い保存するものとする。
2. 前項の保存にあたり、次の各号の措置を講じるものとする。 （1）タイムスタンプの付与又は訂正・削除の履歴が確認できるシステムの利用 （2）取引年月日、取引金額及び取引先により検索可能な状態での保存 （3）事務処理規程（会社が別途定める電子帳簿保存法対応の書類保存規程による。）に基づく保存
3. 電子契約データの保存期間は、法令又は会社の文書管理規程に定める期間による。

第12条（保存責任者）

担当部署は、電子契約データの保存責任者を定め、保存状況を定期的に確認するものとする。

第13条（アクセス権限の管理）

1. 担当部署は、電子契約サービス及び保存された電子契約データへのアクセス権限について、部署及び役職に応じた権限設定を行うものとする。
2. 退職者又は異動者が生じた場合、担当部署は速やかにアクセス権限を見直し、必要な変更を行うものとする。

第14条（バックアップ）

担当部署は、電子契約サービス提供事業者の障害その他の事由による契約書等の電磁的記録の滅失に備え、合理的な範囲でバックアップ体制を整備するものとする。

第5章 例外対応及び雑則

第15条（電子契約によらない締結）

1. 次の各号に該当する場合、契約書等は電子契約によらず、書面により締結するものとする。 （1）法令上、書面による締結が義務付けられている場合 （2）契約の相手方が電子契約による締結に応じない場合 （3）その他契約締結権限者が書面による締結が相当と判断した場合
2. 前項の場合、会社が別途定める押印規程を適用する。

第16条（システム障害時の対応）

電子契約サービスに障害が発生し、電子契約による締結が困難な場合、起案者は担当部署に報告のうえ、書面による締結への切替えを検討するものとする。

第17条（他規程との関係）

本規程は、会社が別途定める押印規程及び電子帳簿保存法対応 書類保存規程と一体として運用するものとし、社内文書管理の全体像は当該各規程を併せて参照するものとする。

第18条（教育及び研修）

会社は、契約締結業務に従事する従業員に対し、電子契約サービスの利用方法及び本規程の内容について、必要な教育・研修を実施するものとする。

第19条（改廃）

本規程の改廃は、担当部署が起案し、〇〇（役職・会議体名）の承認を得て行う。

第20条（施行日）

本規程は、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日から施行する。

以上

第2部: 運用パターン別修正案

電子契約導入時の運用水準は、契約件数・取引金額・社内体制の成熟度によって幅がある。以下では「厳格運用パターン」（本人性確認と承認フローを重層化し、統制水準を高める方向）と「柔軟運用パターン」（電子契約への移行初期段階にある事業者が実務負担とのバランスを取る方向）の2案を提示する。第1部の本文は両者の中間的な水準を想定した記載としている。

A. 厳格運用パターン（統制強化型）

上場企業や、高額取引・不動産関連取引を多く扱う事業者、内部統制報告制度（J-SOX）の対象となる事業者を想定した修正パターン。

A-1. 第9条（相手方の本人確認）に金額基準による当事者型電子署名の義務化を追加

修正後: 「契約金額が〇〇〇万円以上の契約については、立会人型電子署名を利用せず、当事者型電子署名（電子証明書による本人確認を伴うもの）を利用しなければならない。」

解説: 高額取引について本人性確保の水準をより高い方式に限定することで、なりすまし等のリスクを低減する。当事者型電子署名は当事者側に電子証明書の取得等の準備負担が生じるため、契約相手方との事前調整が必要になる。

A-2. 第8条（承認フロー）に複数承認者制を追加

追加条文例: 「決裁権限規程に定める承認金額が〇〇〇万円以上の契約については、契約締結権限者に加え、法務部門の担当者による内容確認を経なければ、電子契約サービス上での送付を行うことができない。」

解説: 契約内容の法的リスクを事前に確認する体制を強化する。件数が多い事業者では法務部門の負荷が増すため、対象範囲を金額・類型で絞り込む運用が現実的である。

A-3. 第11条（保存）に定期的な保存状況監査を追加

修正後: 「保存責任者は、年1回、電子契約データの保存状態（検索機能の可用性、タイムスタンプの有効性を含む。）について社内監査を実施し、その結果を経営層に報告するものとする。」

解説: 電子帳簿保存法上の要件を継続的に充足していることを定期的に確認する体制とする。特に税務調査を見据え、検索機能やタイムスタンプの有効性が実際に維持されているかの検証は重要である。

A-4. 第13条（アクセス権限）にログ管理を追加

追加条文例: 「担当部署は、電子契約サービスへのアクセスログ及び電子署名の実行ログを記録し、当該記録を〇年間保存するものとする。」

解説: 内部統制の観点から、誰がいつ契約データにアクセスし、電子署名を実行したかの記録を残すことは、不正防止及び事後検証の観点から重要である。

B. 柔軟運用パターン（移行初期対応型）

電子契約サービスの導入初期段階にあり、紙の契約書からの移行を段階的に進める中小事業者を想定した修正パターン。

B-1. 第9条（本人確認）の方法を簡易化

修正後: 「契約金額が〇〇万円未満の定型的な契約については、電子契約サービスが提供するメール認証機能による本人確認をもって足りるものとする。」

解説: 全ての契約について電話確認等の追加的な本人確認を求めると実務負担が過大になるため、定型的・少額の契約については電子契約サービス標準の認証機能で足りる運用とする。ただし、なりすましリスクが相対的に高い契約類型（金銭消費貸借契約等）については、金額の多寡にかかわらず追加確認を行うことが望ましい。

B-2. 第15条（電子契約によらない締結）の運用を拡張

修正後: 「電子契約サービスの導入初年度においては、契約の相手方が電子契約に不慣れであることを理由に書面による締結を希望する場合、契約締結権限者の判断により書面締結に応じることができる。」

解説: 取引先の電子契約への対応状況が事業者によって異なる移行期においては、一律に電子契約への統一を求めず、書面締結との併存を許容する運用が現実的である。

B-3. 第5条・第6条（サービス選定基準）を簡易化

修正後: 「担当部署を設置していない場合、代表者又は代表者が指定する従業員が第5条各号の確認を行い、その結果を書面又は電磁的記録により記録するものとする。」

解説: 専任部署を置けない事業規模の会社では、代表者等が選定基準の確認主体となる運用とする。もっとも、本人性・非改ざん性の確保という核心的な確認事項は省略せず、簡易な手順であっても必ず実施することが望ましい。

B-4. 第18条（教育・研修）を簡易化

修正後: 「会社は、前項の教育・研修に代えて、電子契約サービス提供事業者が提供するマニュアル・操作ガイドの共有及び利用方法の説明をもって足りるものとすることができる。」

解説: 集合研修の実施が難しい小規模事業者向けに、サービス提供事業者が用意する資料の活用による簡易な周知方法を許容する。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第1条（目的） 電子契約の導入は単なるツール導入ではなく、承認フロー・保存ルールの再設計を伴う点を明確にする趣旨の条項である。押印による意思確認の仕組みを電子署名に置き換えるにあたり、社内の権限体系との整合性を保つことが重要である。

第2条（定義） 当事者型電子署名と立会人型電子署名（事業者署名型）の区別を明記している点が実務上重要である。当事者型は契約当事者本人が自己の電子証明書等を用いて署名する方式であり、電子署名法第3条の推定効（本人による電子署名が行われたと認められる場合に、真正に成立したものと推定する規定）が及びやすいとされる一方、立会人型は電子契約サービス提供事業者が当事者の指示に基づき署名を代行する方式であり、本人確認の方法やプロセスの信頼性によって推定効の及ぶ範囲についての考え方が整理されてきた経緯がある。両者の違いを社内で理解したうえで使い分けることが望ましい。

第3条・第4条（適用範囲・押印規程との関係） 電子契約運用規程と押印規程は表裏一体の関係にあり、両規程の適用範囲に齟齬が生じないよう整合性を保つ必要がある。法令上書面性が要求される契約類型（一部の保証契約、定期借地契約における公正証書の要求等）については、電子契約への一律移行ができない点に留意する必要がある。

第5条・第6条（電子契約サービスの選定基準・チェックリスト） 本規程の中核をなす条項である。電子契約サービスの選定にあたっては、本人性の確保（誰が署名したか）と非改ざん性の確保（署名後に内容が変更されていないか）という2つの観点から機能を評価することが実務上の基本である。あわせて、電子帳簿保存法上の電子取引データ保存要件（タイムスタンプ、検索機能等）に対応しているかも選定時の重要な確認事項となる。

第7条〜第10条（契約締結の承認フロー） 電子契約サービスの利用が、既存の決裁権限規程に基づく承認手続を代替するものではない点を明記している。電子契約導入時に、利便性を優先するあまり承認手続が形骸化する例が見られるため、この点の明確化は実務上重要である。当事者型・立会人型の使い分け（第10条）については、契約の重要性や相手方の意向を踏まえた柔軟な運用を認めつつ、高額取引・重要取引については本人性確保の水準がより高い方式を優先する設計とした。

第11条〜第14条（保存及び管理） 電子帳簿保存法上、2022年（令和4年）1月施行の改正（電子取引データの電子保存義務化、その後の宥恕・猶予措置を含む経緯）により、電子的に授受した契約書等について、紙に出力しての保存が原則として認められなくなった経緯がある。電子契約により締結した契約書等も電子取引データに該当するため、タイムスタンプ・検索機能等の保存要件を満たすことが求められる。この点で、電子契約運用規程は電子帳簿保存法対応の書類保存規程と密接に関連するため、両規程を一体的に整備することが望ましい。

第15条・第16条（例外対応） 電子契約への移行は段階的に進むのが実務の実情であり、全ての契約を一律に電子化することが直ちに可能とは限らない。相手方の事情やシステム障害時の代替手段を規程上手当てしておくことで、実務上の柔軟性を確保する趣旨である。

第17条（他規程との関係） 電子契約運用規程、押印規程、電子帳簿保存法対応の書類保存規程は、社内の文書管理・契約管理の全体像を構成する三位一体の規程群と位置付けられる。個々の規程を単独で整備するのではなく、相互の適用範囲・優先関係を明確にしておくことが、実務上の混乱を避けるうえで重要である。

第18条〜第20条（教育・改廃・施行日） 電子契約サービスの操作方法だけでなく、当事者型・立会人型の違いや本人確認の重要性について理解を深める教育内容とすることが望ましい。なお、民法上、令和2年（2020年）4月施行の債権法改正により契約成立に関する規定（意思表示の到達時期、定型約款等）が整備されており、電子的手段による契約の成立時期・効力発生時期についても、当該改正後の民法の規定を踏まえて社内での理解を統一しておくことが望ましい。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 第2条第4号の立会人型電子署名（事業者署名型）の定義及び電子署名法第3条の推定効との関係についての記載が、現時点の実務上の一般的な理解に照らして適切か確認いただきたい。
2. 第9条の相手方の本人確認方法について、契約の重要性・金額に応じた確認手段の選択基準（メール認証、電話確認、二要素認証等）が実務上の標準的な水準として妥当か確認いただきたい。
3. 第10条の当事者型・立会人型電子署名の使い分けの基準（高額取引・不動産関連取引について当事者型を優先する旨の記載）について、業種・取引類型によって追加すべき考慮要素がないか確認いただきたい。
4. 第11条の電子帳簿保存法上の電子取引データ保存要件（タイムスタンプ、検索機能等）の記載が、直近の法改正・国税庁の取扱通達に照らして最新の内容になっているか確認いただきたい。
5. 第2部Aの「厳格運用パターン」における金額基準（当事者型電子署名の義務化、複数承認者制の対象金額）の空欄について、実務上の目安となる金額水準の例示を確認いただきたい。
6. 第17条で言及する電子帳簿保存法対応 書類保存規程（denbaiho-taio-hozon-kitei）との適用範囲の切り分け（重複・齟齬がないか）について確認いただきたい。
7. 第15条の書面による締結への切替えを認める場合の要件について、法令上書面性が要求される契約類型の列挙（保証契約、事業用定期借地契約等）を本規程の別紙として追加すべきか確認いただきたい。
8. 民法の令和2年（2020年）改正（債権法改正）による意思表示の到達時期・定型約款に関する規定が、電子契約の成立時期・効力発生時期の解釈に与える影響について、第3部の解説内容で過不足がないか確認いただきたい。