⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

ドロップシッピング契約書

第1部: 書式本文

ドロップシッピング契約書

【販売者名】(以下「甲」という。)及び【供給元名】(以下「乙」という。)は、甲が運営するインターネット販売サイトにおいて受注した商品を、甲が在庫を保有することなく乙が購入者に直送する取引に関し、以下のとおり合意する。

第1条(目的) 甲は、甲の運営する販売サイト【サイト名】(以下「本サイト」という。)において乙の取り扱う商品(以下「本商品」という。)を掲載して販売し、注文を受けたときは乙に対し当該注文情報を伝達する。乙は、甲からの伝達を受けて、甲を経由することなく本商品を購入者に直接発送する。

第2条(取扱商品及び商品情報) 1. 乙は、甲に対し、本商品の名称、仕様、価格、画像その他販売に必要な情報(以下「商品情報」という。)を提供する。 2. 甲は、乙から提供された商品情報に基づき本サイトに商品ページを作成するものとし、乙の事前の承諾なく商品情報の内容を変更してはならない。

第3条(受注データの連携) 甲は、購入者から注文を受けたときは、遅滞なく【受注日当日又は翌営業日まで】に、購入者の氏名、送付先住所、注文内容等の必要事項を乙に電子的方法により伝達する。

第4条(直送手続) 1. 乙は、甲からの受注伝達を受けた日から【2】営業日以内に本商品を購入者に発送する。 2. 乙は、発送に際し、乙の名称ではなく甲の名称又は本サイトの名称を送り主として表示する。表示方法の詳細は別紙による。

第5条(販売価格及び仕切価格) 1. 甲は、本サイトにおいて本商品を甲が定める販売価格で販売する。 2. 甲は、乙に対し、乙が定める仕切価格(卸価格)により本商品の代金を支払う。販売価格と仕切価格の差額は甲の収益とする。

第6条(決済及び代金の精算) 1. 甲は、購入者から受領した代金のうち、仕切価格相当額を、乙が発送を完了した月の翌月【末日】までに乙の指定口座に振り込む方法により支払う。 2. 振込手数料は甲の負担とする。

第7条(特定商取引法に基づく表示義務) 1. 甲は、本サイトが通信販売に該当することを踏まえ、特定商取引法第11条に定める事項(販売事業者の氏名又は名称、住所、電話番号、販売価格、代金の支払時期及び方法、商品の引渡時期、返品特約等)を本サイト上に表示する義務を負う。 2. 乙は、甲が前項の表示義務を履行するために必要な情報(在庫状況、通常の発送日数等)を甲に提供しなければならない。

第8条(商品の品質保証及び製造物責任) 1. 本商品の品質、規格及び安全性については、乙が保証する。 2. 本商品の欠陥に起因して購入者又は第三者の生命、身体又は財産に損害が生じた場合、製造物責任法上の責任主体の特定にかかわらず、甲乙間においては乙が一次的にその損害を負担し、甲が購入者対応のために支出した費用を乙に求償できるものとする。ただし、当該損害が甲の表示義務違反その他甲の帰責事由に起因する場合はこの限りでない。

第9条(返品・交換・クレーム対応) 1. 購入者からの返品・交換・クレームの一次受付は甲が行う。 2. 商品の瑕疵に起因する返品・交換に係る費用は乙が負担し、購入者の都合による返品に係る費用の負担は特定商取引法上の返品特約の定めに従う。

第10条(在庫・欠品時の対応) 1. 乙は、本商品の在庫状況をリアルタイム又は【1日1回】の頻度で甲に通知する。 2. 受注後に欠品が判明した場合、乙は速やかに甲に通知し、甲は購入者に対しキャンセル又は納期変更の連絡を行う。

第11条(知的財産権) 乙が提供した商品画像及び商品説明文の著作権は乙に帰属するものとし、甲は本サイトでの掲載目的の範囲でこれを使用することができる。

第12条(個人情報の取扱い) 甲及び乙は、購入者から取得した個人情報を、本商品の発送及びアフターサービスの目的の範囲でのみ使用し、個人情報の保護に関する法律に従い適切に管理する。

第13条(契約期間及び解除) 1. 本契約の有効期間は、契約締結日から【1】年間とし、期間満了の【1】か月前までに異議がない限り同一条件で1年間更新する。 2. 甲又は乙が本契約に違反し是正されないときは、相手方は本契約を解除することができる。

第14条(損害賠償) 甲又は乙が本契約の条項に違反したことにより相手方に損害が生じた場合、違反した当事者は、当該損害のうち通常生ずべき範囲について賠償する義務を負う。

第15条(準拠法及び管轄) 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に起因し又は本契約に関連して生じた一切の紛争については、【管轄裁判所】をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の締結を証するため、本契約書を2通作成し、甲乙双方が記名押印したうえで各自1通を保管する。

【契約締結日】

甲(販売者) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(供給元) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 販売者(サイト運営者)向け

供給元が発送を遅延させ、購入者からのクレームが甲に集中する場面を想定する。第4条の発送期限に遅延時の通知義務と遅延損害への対応を追加する。 before:「乙は、甲からの受注伝達を受けた日から【2】営業日以内に本商品を購入者に発送する。」 after:「乙は、甲からの受注伝達を受けた日から【2】営業日以内に本商品を発送するものとし、当該期限内に発送できないことが判明した場合は直ちに甲に通知する。乙の帰責事由による発送遅延により甲が購入者に返金又は割引対応を行ったときは、乙はその費用を負担する。」 購入者対応の窓口が甲に一本化される構造上、発送遅延の情報が甲に速やかに届かないと特定商取引法上の引渡時期の表示との整合性も取れなくなるため、通知義務と費用負担を明確にしておく必要がある。

B節 供給元(直送業者)向け

甲が本サイト上で乙の商品情報と異なる誇大な説明を掲載し、乙が品質保証責任のみを一方的に負わされる場面を想定する。第2条の情報改変禁止と第8条の免責範囲を連動させる。 before:「本商品の品質、規格及び安全性については、乙が保証する。」 after:「本商品の品質、規格及び安全性については乙が保証する。ただし、甲が乙の提供した商品情報を乙の承諾なく変更し、又は誇大な表示を追加したことに起因して生じた損害については、乙は責任を負わない。」 供給元は商品ページの表示内容を直接コントロールできない立場にあるため、表示改変に起因する責任まで引き受けないよう免責の範囲を明確に区切っておくべきである。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、販売者が自ら在庫を保有せず、購入者からの注文を受けた都度、供給元(メーカーや卸売業者等)が購入者に直接商品を発送する取引形態(ドロップシッピング)において、販売者と供給元との間の役割分担を定める場面で使用する。販売者が在庫を仕入れて自ら発送する通常の卸売取引や、供給元が販売者名義を用いずに自らの名で購入者と直接売買契約を締結する取次型の取引とは、通信販売表示義務の履行主体や契約当事者の構成が異なるため、取引の実態がいずれの型に該当するかを事前に確認したうえで使用する必要がある。特に、供給元が実質的に購入者との間で売買契約の当事者となる場合には、本書式ではなく販売代理店契約等、別の類型の書式を検討すべきである。

根拠法令としては、通信販売における広告表示事項を定める特定商取引法第11条及び同法に基づく通信販売の返品特約に関する規律、商品の欠陥による責任主体を定める製造物責任法第2条・第3条、並びに個人情報の第三者提供・委託に関する個人情報の保護に関する法律第27条が挙げられる。ドロップシッピングでは、購入者との接点である販売サイトの運営者(甲)が特定商取引法上の表示義務者となる一方、実際に商品を製造・輸入した者は製造物責任法上の「製造業者等」として乙が責任主体となりうるため、両者の責任の所在を契約上あらかじめ整理しておく意義が大きい。

実務でよくある失敗として、第一に、特定商取引法第11条の表示義務者が甲であるにもかかわらず、乙の在庫状況や発送日数等の情報提供が遅れ、甲が正確な表示を行えないケースがある。対策として第7条第2項のように乙の情報提供義務を明記する。第二に、商品の欠陥により購入者に損害が生じた際、製造物責任法上の責任主体と契約上の費用負担者が一致せず、甲乙間で求償を巡る紛争が生じるケースがある。対策として第8条のように一次的な負担者と求償関係をあらかじめ整理する。第三に、甲が本サイト上の商品説明を乙に無断で誇大化し、それに起因するクレームについてまで乙が品質保証責任を負わされるケースがある。対策として第2部B節のように表示改変に起因する損害を免責の対象とする。

なお、製造物責任の負担割合や特定商取引法上の表示義務の履行主体の判断は取引の実態に即して個別に検討する必要があるため、契約条項の最終確定にあたっては個別事案について専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 甲が特定商取引法第11条の表示義務者であることを前提に、必要な情報提供の流れを乙との間で定めているか
• [ ] 商品情報の提供方法及び甲による無断変更の禁止を明記しているか
• [ ] 受注データの連携方法・タイミングを具体的に定めているか
• [ ] 発送期限及び遅延時の通知義務・費用負担を明記しているか
• [ ] 販売価格と仕切価格の差額の扱い及び代金精算のサイクルを明記しているか
• [ ] 製造物責任法上の責任主体と契約上の費用負担・求償関係を整理しているか
• [ ] 返品・交換・クレーム対応の一次窓口と費用負担の分担を定めているか
• [ ] 在庫状況の通知方法及び欠品時の購入者対応フローを定めているか
• [ ] 商品画像・説明文の著作権の帰属及び利用範囲を明記しているか
• [ ] 個人情報の取扱い(第三者提供・委託の該当性)について定めているか
• [ ] 供給元が購入者と直接の契約当事者にならない構造になっているか確認したか
• [ ] 契約期間・更新・解除条件及び管轄裁判所を明記しているか