⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

EC出店・モール出店に関する契約書

第1部: 書式本文

EC出店契約書

【モール名称】を運営する【運営会社名】(以下「甲」という。)と、甲が運営するオンラインモールへの出店を希望する【出店事業者名】(以下「乙」という。)は、乙の出店に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、甲が運営するオンラインモール「【モール名称】」(以下「本モール」という。)における乙の出店及び商品販売に関する権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条(出店資格及び審査) 1. 乙は、甲所定の出店申込フォームに必要事項を記載し、甲の定める審査基準に基づく審査を経たうえで、本モールに出店することができる。 2. 甲は、乙が反社会的勢力に該当する場合、過去に本モール又は他のモールで規約違反を行った場合その他甲が不適当と認める場合、出店を承認しないことができる。

第3条(出店期間) 本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。ただし、期間満了の1か月前までにいずれかの当事者から書面による別段の意思表示がない限り、同一条件で1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第4条(出店料及び販売手数料) 1. 乙は、甲に対し、出店に係る月額利用料として金【月額利用料】円(消費税別)を、甲の定める方法により毎月支払う。 2. 乙は、本モールを通じて成立した取引の売上高に応じ、甲の定める料率による販売手数料を甲に支払う。

第5条(商品掲載及び表示義務) 1. 乙は、本モールに掲載する商品情報について、特定商取引法第11条に定める通信販売に係る広告の表示事項(販売価格、代金の支払時期・方法、引渡時期、返品特約等)を遵守し、正確かつ最新の内容を表示する。 2. 乙は、景品表示法に違反する優良誤認表示又は有利誤認表示を行ってはならない。

第6条(甲の取引条件に関する開示義務) 甲は、特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律に基づき、出店に係る利用条件の変更、検索結果の表示順位を決定する主要な事項、苦情及び紛争処理のための体制その他同法が定める事項を、乙に対しあらかじめ書面又は本モールの管理画面上で開示する。

第7条(取引条件の変更) 甲が乙の出店に重要な影響を及ぼす取引条件の変更を行う場合、甲は変更の効力発生日から相当の期間をおいた事前の通知を行う。

第8条(禁止行為) 乙は、本モールの利用にあたり、次の各号の行為を行ってはならない。 一 知的財産権その他第三者の権利を侵害する商品の出品 二 模倣品、模造品の出品 三 本モールの会員を本モール外の取引に誘引する行為 四 甲の事前承諾なく本モールのシステムに不当な負荷をかける行為

第9条(決済代行及び売上金の管理) 1. 本モールにおける代金決済は、甲が指定する決済代行事業者を通じて行う。 2. 甲は、乙に帰属する売上金から前条の手数料その他本契約に基づき乙が負担すべき費用を控除のうえ、甲の定める精算サイトに従い乙に送金する。

第10条(個人情報の取扱い) 甲及び乙は、本モールの利用者の個人情報を、個人情報保護法その他関係法令に従い適切に取り扱うものとし、取得した個人情報を本契約の目的外に利用してはならない。

第11条(出店停止措置) 甲は、乙が法令、本契約又は甲が別途定める出店規約に違反した場合、乙に対する催告なく、商品掲載の停止、アカウントの停止その他必要な措置を講じることができる。

第12条(契約解除) 甲及び乙は、相手方に重大な契約違反があり、相当期間を定めた催告後もその違反が是正されない場合、本契約を解除することができる。

第13条(損害賠償及び免責) 1. 甲又は乙は、本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該損害を賠償する。 2. 甲は、乙が出品する商品の品質、安全性及び適法性について保証するものではなく、乙と本モール利用者との間の取引に関して生じた紛争については、乙の責任と負担において解決するものとする。

第14条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の営業上・技術上の秘密情報を、相手方の書面による事前承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならない。

第15条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合、【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

【契約締結日】

甲(モール運営者) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(出店事業者) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 モール運営者向け

大規模なモールを運営し、多数の出店事業者を抱える場合、個々の乙との交渉よりも統一的な出店規約による一括対応が現実的である。第4条を次のように改める。 before:「乙は、甲に対し、出店に係る月額利用料として金【月額利用料】円(消費税別)を…支払う。」 after:「乙は、甲が別途公表する出店プラン(スタンダードプラン・プレミアムプラン等)のいずれかを選択し、当該プランに定める月額利用料及び手数料率に従い費用を支払う。甲は出店プランの内容を随時見直すことができる。」 多数の出店者を画一的に管理する場合、個別契約よりも約款的な出店規約とプラン制を組み合わせる方が運用効率が高まる。

B節 出店事業者向け

出店事業者としては、モール側の一方的なアカウント停止措置により売上機会を突然失うリスクが大きい。第11条を次のように改める。 before:「甲は…乙に対する催告なく、商品掲載の停止、アカウントの停止その他必要な措置を講じることができる。」 after:「甲は、乙の違反が軽微である場合、まず是正勧告を行い、乙が【7】営業日以内に是正しないときに限り、商品掲載の停止等の措置を講じるものとする。ただし、緊急性の高い法令違反が疑われる場合はこの限りでない。」 即時停止条項は出店者の事業継続性を著しく損なうため、軽微な違反については是正機会を与える手続を挿入することが交渉上重要である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、モール運営者が複数の出店事業者と個別に出店契約を締結する場面を想定して設計している。単発の商品売買や、モールを介さない自社ECサイト構築の受託契約とは前提が異なるため、そのような場面では別の書式を検討すべきである。また、出店事業者が一者のみで実質的に専属関係にある場合は代理店契約的な設計が必要であり、本書式の単純な流用は避けるべきである。

適用が想定される主な法令として、通信販売の広告表示を定める特定商取引法第11条、優良誤認表示・有利誤認表示を禁止する景品表示法第5条、大規模なモール運営者に取引条件の開示等を義務付ける特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律、優越的地位の濫用を禁止する独占禁止法第2条第9項第5号が挙げられる。

現場で頻出する失敗のパターンとしては、モール運営者が出店者への取引条件変更を予告なく実施し、透明化法が求める開示義務との関係で問題視される例がある。第7条のように変更の事前通知期間を明記することで防げる。もう一つの典型例は、出店事業者側の商品説明が特定商取引法第11条の表示事項を欠き、モール運営者にまで責任問題が波及すると誤解される例であり、第5条で表示義務の主体を乙に帰属させることで整理できる。加えて、優越的地位にあるモール運営者が一方的に高額な手数料改定を通告し独占禁止法上の懸念を招く例もあり、改定の予告期間及び協議手続を明記しておくことが望ましい。

取引条件の開示義務の具体的範囲や優越的地位の濫用該当性は個別の取引実態によって判断が分かれる。個別事案は専門家に確認したうえで、最終的な契約条項を確定することを勧める。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 出店事業者の審査基準及び手続を明確に定めているか
• [ ] 出店料・販売手数料の算定方法と支払時期を明記しているか
• [ ] 特定商取引法第11条の広告表示事項を乙の義務として明記しているか
• [ ] 特定デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の向上に関する法律に基づく開示事項を条項化しているか
• [ ] 取引条件変更時の事前通知期間を定めているか
• [ ] 検索結果表示順位の決定基準の開示方法を検討したか
• [ ] 禁止行為(模倣品出品・外部誘引等)を具体的に列挙しているか
• [ ] 決済代行事業者及び売上金精算サイトを明記しているか
• [ ] アカウント停止・出店停止の要件と手続(催告の要否)を確認したか
• [ ] 個人情報の取扱いに関する条項を設けているか
• [ ] 乙が出品する商品の品質・安全性に関する免責範囲を明確にしているか
• [ ] 管轄裁判所の指定が実務上適切な場所になっているか