⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

三者間ファクタリング契約書

第1部: 書式本文

【ファクタリング会社商号】(以下「甲」という。)、【利用企業商号】(以下「乙」という。)及び【売掛先商号】(以下「丙」という。)は、乙が丙に対して有する売掛債権を甲に譲渡する取引に関し、次のとおり三者間ファクタリング契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、乙が丙に対して有する下記売掛債権(以下「本件債権」という。)を、乙が甲に譲渡し、甲がその譲渡代金を乙に支払うとともに、丙が本件債権の債務者として甲に対し直接弁済することを定めることを目的とする。 記:債権発生原因【〇〇年〇月〇日付基本取引契約に基づく売買代金債権】、債権額【金〇〇円】、支払期日【〇〇年〇月〇日】

第2条(債権の譲渡) 乙は、本件債権を甲に譲渡し、甲はこれを譲り受ける。本件債権の譲渡は本契約締結日をもって効力を生じるものとし、以後、丙は本件債権について乙に対してではなく甲に対してのみ弁済する。

第3条(譲渡代金及び支払方法) 1. 甲は、本件債権の譲渡代金として金【〇〇円】(本件債権額から甲の手数料を控除した金額)を、本契約締結日から【〇】営業日以内に乙の指定口座へ振り込む方法により支払う。 2. 前項の手数料の額及び算定根拠は別紙のとおりとし、乙はこれをあらかじめ確認したものとする。

第4条(丙の承諾) 丙は、乙が本件債権を甲に譲渡することを承諾し、民法第467条に定める対抗要件具備のため、本書に署名又は記名押印する方法により確定日付のある証書による承諾を行う。

第5条(譲渡制限特約の取扱い) 1. 乙丙間の基本取引契約に本件債権の譲渡を制限し又は禁止する特約(以下「譲渡制限特約」という。)が存する場合、丙は本契約締結をもって当該譲渡制限特約を本件債権について解除し、以後、甲に対して民法第466条第3項に基づく履行拒絶等の主張を行わない。 2. 丙は、譲渡制限特約の存否及び内容について、本契約締結に先立ち甲に開示したことを確認する。

第6条(償還請求権の不存在) 甲は、丙が本件債権につき弁済期に弁済をしない場合であっても、乙に対し譲渡代金の返還、買戻し又はこれに準ずる金銭の支払を請求しない。ただし、第7条に定める乙の表明保証違反があった場合はこの限りでない。

第7条(乙の表明保証) 乙は、甲に対し、本契約締結日現在において次の各号の事実を表明し保証する。 一 本件債権が真実かつ有効に存在し、乙が正当な権利者であること 二 本件債権について、第三者の質権、譲渡担保その他の担保権が設定されていないこと 三 本件債権について、丙との間で相殺、取消し又は無効の原因となる事由がないこと

第8条(丙の弁済) 丙は、本件債権の弁済期に、甲の指定する口座に振り込む方法により本件債権の全額を甲に弁済する。

第9条(通知) 乙又は丙は、本件債権の発生原因である基本取引契約の内容に変更が生じた場合、遅滞なく甲に通知する。

第10条(期限の利益喪失) 乙又は丙は、差押え、破産手続開始の申立てその他信用不安を生じさせる事由が生じた場合、甲からの通知催告を要せず本契約に基づく期限の利益を喪失する。

第11条(秘密保持) 甲、乙及び丙は、本契約の締結及び履行により知り得た相手方の営業上の秘密を、正当な理由なく第三者に開示してはならない。

第12条(反社会的勢力の排除) 甲、乙及び丙は、自己が暴力団その他の反社会的勢力に該当しないことを表明し保証する。

第13条(協議及び合意管轄) 本契約に関する紛争については、【〇〇地方裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上の合意を証するため本書3通を作成し、甲乙丙記名押印の上、各自1通を保有する。

【〇〇〇〇年〇〇月〇〇日】

(甲) 住所:【　　　　　】　商号:【　　　　　】　代表者:【　　　　　】　印 (乙) 住所:【　　　　　】　商号:【　　　　　】　代表者:【　　　　　】　印 (丙) 住所:【　　　　　】　商号:【　　　　　】　代表者:【　　　　　】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. ファクタリング会社向け

A-1. 分割弁済の売掛債権を対象とする場合

第1条追加例:「本件債権は【3】回の分割弁済とし、各回の支払期日及び金額を別紙のとおりとする。」 解説: 分割払いの取引先が対象の場合、対抗要件具備と手数料計算の基準となる支払期日を各回ごとに特定しておく必要がある。

A-2. 継続的な売掛債権を包括的に譲り受ける場合

第2条修正例:「乙が丙に対して有する現在及び将来発生する売掛債権のうち、甲乙間で個別に合意した債権を随時本契約の対象とする。」 解説: 集合債権譲渡の形式を取る場合は将来債権の特定性が問題となりやすく、発生原因・期間を別紙で明確にする。

B. 利用企業向け

B-1. 資金化を急ぐ場合

第3条1項修正例:「甲は、丙の承諾書受領後【1】営業日以内に譲渡代金を支払う。」 解説: 資金繰りが逼迫している利用企業は、承諾取得から入金までの期間短縮を明記し実効性を確保する。

B-2. 丙との取引継続を重視する場合

第4条追加例:「甲は、丙に対する債権回収に際し、乙との既存取引関係に配慮した対応を行うよう努める。」 解説: 売掛先との関係悪化を避けたい利用企業向けに、回収時の対応に関する努力義務を加える例。

C. 売掛先(第三債務者)向け

C-1. 二重弁済リスクを避けたい場合

第8条追加例:「丙は、甲からの通知書面(債権譲渡登記事項証明書又は本契約書写しの提示を含む。)を確認した後に限り甲へ弁済すれば足り、当該確認前に乙へ行った弁済の効力は妨げられない。」 解説: 譲渡の事実確認を怠ると乙丙間の弁済が無効となり二重払いのリスクを負うため、確認手続を明記し丙を保護する。

C-2. 複数の譲渡通知が競合した場合

第4条追加例:「複数の譲渡通知又は承諾要請が競合した場合、丙は確定日付の先後その他民法の定めに従い弁済先を判断すれば免責されるものとし、甲はこれに異議を述べない。」 解説: 二重譲渡が疑われる場面での丙の免責範囲をあらかじめ明確にし、供託等の対応判断を容易にする。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面・使ってはいけない場面の解説 本書式は、利用企業が保有する特定の売掛債権を、売掛先の承諾を得た上でファクタリング会社に譲渡し、償還請求権のない(ノンリコース型の)資金調達を行う場面で用いる。売掛先の承諾を得ずに二者間で譲渡のみを行うスキームには本書式はなじまず、別途対抗要件の具備方法(債権譲渡登記等)を検討する必要がある。また、実質的に貸付けと評価される買戻し特約や償還請求権を付す場合は貸金業法上の規制を受け得るため、本書式のノンリコース性を安易に変更してはならない。

根拠法令の解説 債権譲渡の対抗要件については民法第467条が、譲渡人以外の第三者に対する対抗要件として確定日付のある証書による通知又は承諾を要求している。譲渡制限特約付き債権であっても譲渡自体は有効であり(民法第466条第2項)、悪意重過失の譲受人に対しては債務者が履行を拒絶できる(同条第3項)ため、第5条のように丙による特約の解除又は承諾を明記し、甲の履行請求権を確保する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、丙の承諾を口頭のみで済ませ、確定日付ある証書の要件を満たさず対抗要件が不備となる失敗がある。第4条のように本契約書自体を承諾書面として構成する。第二に、償還請求権を実質的に残す条項(遅延損害金の乙負担等)を混在させ、契約の性質が金銭消費貸借と誤認されるおそれがある失敗がある。第6条の償還請求権不存在を明確にし、例外事由を限定列挙する。第三に、乙丙間の基本契約の内容を確認せず譲渡制限特約の存否を見落とす失敗がある。第7条・第5条2項のように乙の開示義務を明記する。これらの整理は一般的な留意点にとどまるため、個別の取引構造や税務上の取扱いについては専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本件債権(発生原因・金額・支払期日)を具体的に特定したか
• [ ] 丙による確定日付のある証書での承諾を取得する手順を定めたか
• [ ] 譲渡制限特約の有無を確認し、解除又は承諾の条項を設けたか
• [ ] 償還請求権不存在(ノンリコース)の範囲及び例外事由を明記したか
• [ ] 乙の表明保証事項(債権の存在、担保権の不存在等)を具体的に定めたか
• [ ] 手数料の算定根拠を別紙等で明示したか
• [ ] 丙の二重弁済防止のための確認手続を定めたか
• [ ] 期限の利益喪失事由を具体的に列挙したか
• [ ] 貸金業法上の規制対象とならない取引設計であることを確認したか
• [ ] 三者の署名・記名押印欄が漏れなく整っているか