⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

フランチャイズ契約の情報開示書面(法定開示書面)

第1部: 書式本文

フランチャイズ契約に関する法定開示書面

本書面は、中小小売商業振興法第11条及び同法施行規則第10条に基づき、【本部会社名】(以下「本部」という。)が、フランチャイズ契約の締結を検討する加盟希望者に対し、契約締結前に交付するものである。加盟希望者は、本書面の内容を十分に検討したうえで契約締結の判断を行うものとする。

第1 本部の概要 1. 商号:【本部会社名】 2. 本店所在地:【所在地】 3. 資本金の額:【資本金】円 4. 設立年月日:【設立年月日】 5. 役員の氏名:【役員氏名】 6. 本部が営むフランチャイズ事業の沿革(直営店舗の開始時期、加盟店募集の開始時期を含む。):【沿革】

第2 直近3事業年度の財務状況 本部の直近3事業年度の貸借対照表及び損益計算書の概要を別紙のとおり開示する。加盟希望者は、本部の財務状況が本部の経営指導能力及び存続可能性に関わる重要な判断材料であることに留意する。

第3 加盟に際し徴収する金銭 1. 加盟金:金【加盟金の額】円(消費税別)、返還の有無:【返還条件】 2. 保証金:金【保証金の額】円、預託の目的及び返還条件:【保証金の返還条件】 3. その他研修費・開店準備費用等:【その他費用の内訳】

第4 継続的に徴収する金銭(ロイヤルティ等) 1. ロイヤルティの額又は算定方法:【売上高の◯パーセント又は定額】 2. 広告分担金その他の名目で徴収する金銭の内容及び算定方法:【内容】

第5 経営指導の内容 1. 開店前の研修の内容・期間:【研修内容】 2. 開店後のスーパーバイズ(巡回指導)の頻度及び内容:【巡回指導の内容】 3. 経営指導を行う本部の担当部署及び体制:【体制】

第6 商品の仕入れ条件 1. 本部が指定する仕入先の有無及びその範囲:【指定仕入先の有無】 2. 加盟者が本部以外から仕入れることの可否:【可否及び条件】

第7 契約期間、更新及び解除の条件 1. 契約期間:【期間】 2. 更新の条件及び手続:【更新条件】 3. 中途解約の条件(違約金の有無及び算定方法を含む。):【中途解約条件】 4. 本部からの契約解除事由:【解除事由】

第8 予想収益の算定根拠 1. 予想収益又は予想売上高を提示する場合、その算定の基礎となった資料(既存店の実績データ、算定期間、店舗の立地条件等)を具体的に開示する。 2. 算定の基礎とした既存店の店舗数及び選定基準:【選定基準】 3. 本予想値は将来の収益を保証するものではなく、個別店舗の立地、競合状況等により実績が異なりうる旨を明記する。

第9 直近の加盟店舗数の推移及び退店状況 1. 直近5年間の年度末加盟店舗数の推移:【店舗数推移】 2. 直近1年間の新規加盟数及び退店数(理由別内訳を含む。):【退店状況】

第10 訴訟の有無 本部又はその役員が、加盟者との間でフランチャイズ契約に関して過去5年以内に提起された訴訟の有無及びその概要:【訴訟の有無】

第11 競業避止義務の内容 契約期間中及び契約終了後の競業避止義務の範囲(地理的範囲・期間)を開示する。

第12 契約終了後の措置 契約終了後の商標使用停止、内装・設備の処理、保証金の精算方法その他の措置を開示する。

以上の内容について、本部は加盟希望者に対し交付の日から【本部が定める熟慮期間、例:2週間】を経過するまでは契約締結を求めないものとする。

【交付日】

本部 名称: 代表者: 印

加盟希望者(受領確認) 氏名: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 本部(交付する側)向け

予想収益を提示する際、根拠となる既存店データの選定基準を示さずに平均値のみを開示し、後日「著しく事実に相違する開示」として争われる場面を想定する。第8項を実績レンジで開示する形に改める。 before:「予想収益又は予想売上高を提示する場合、その算定の基礎となった資料…を具体的に開示する。」 after:「予想収益を提示する場合は、算定の基礎とした既存店【20】店舗の売上高の最高値・最低値・中央値をレンジで開示し、平均値のみの提示は行わない。」 平均値のみの開示は好業績店舗の実績に引きずられ加盟希望者の期待値を過大にする傾向があるため、レンジ開示によって過大な期待形成を抑制することがフランチャイズ・ガイドラインの趣旨に沿う。

B節 加盟希望者(確認する側)向け

開示書面上の中途解約条件が抽象的で、実際に解約しようとした際に想定外の違約金を請求される場面を想定する。第7項3号の記載を具体化するよう本部に求める。 before:「中途解約の条件(違約金の有無及び算定方法を含む。):【中途解約条件】」 after:「中途解約の条件:違約金は残存契約期間に応じた月額ロイヤルティ相当額の【◯】か月分を上限として算定し、算定式及び上限額を本書面に具体的な数値で明記すること。」 開示書面の記載が抽象的なまま契約締結に進むと、後日提示される違約金額の妥当性を検証できないため、加盟希望者は算定式そのものの開示を本部に求めるべきである。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、本部が加盟希望者との間でフランチャイズ契約を締結する前に、法令上求められる事項を漏れなく開示するために使用する。既に加盟希望者が同一本部の既存加盟店から十分な情報を得ており、かつ本部が任意に追加説明を行う場合であっても、法定開示書面の交付義務そのものは免除されない点に注意が必要である。他方、フランチャイズ契約ではなく単なる商品の卸売取引や代理店契約であって加盟金・ロイヤルティの徴収を伴わない場合には、そもそも中小小売商業振興法上の「連鎖化事業」に該当しないため本書式を用いる必要はない。

根拠法令は、連鎖化事業を行う者の情報開示義務を定める中小小売商業振興法第11条及び開示事項の詳細を定める同法施行規則第10条、並びに予想収益の開示に関する考え方を示す公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(フランチャイズ・ガイドライン)である。同ガイドラインは、虚偽又は誇大な予想売上・収益の提示を、独占禁止法上の不公正な取引方法(ぎまん的顧客誘引)に該当しうるものとして問題視している。

実務でよくある失敗として、第一に、予想収益の算定根拠となった既存店の選定基準を示さず、好業績店舗のみを参照した数値を提示してしまうケースがある。対策として第2部A節のようにレンジ開示と選定基準の明示を行う。第二に、直近の退店状況の開示が店舗数の総数のみにとどまり、退店理由の内訳を開示しないため、加盟希望者が撤退リスクを正確に把握できないケースがある。対策として第9項に理由別内訳の開示を組み込む。第三に、中途解約時の違約金算定方法が抽象的な記載にとどまり、開示書面としての実効性を欠くケースがある。対策として第2部B節のように具体的な算定式を明記する。

なお、開示すべき事項の範囲や予想収益の合理的な算定方法は業種・業態によって異なり得るため、開示内容の十分性については個別事案ごとに専門家の確認を経ることが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本部の商号・所在地・資本金・役員・沿革を最新の情報に更新しているか
• [ ] 直近3事業年度の財務状況を別紙として添付しているか
• [ ] 加盟金・保証金・その他費用の額及び返還条件を具体的に記載しているか
• [ ] ロイヤルティ及び広告分担金等の算定方法を数値で記載しているか
• [ ] 経営指導(研修・巡回指導)の内容及び頻度を具体的に記載しているか
• [ ] 仕入先指定の有無及び加盟者による自由仕入れの可否を記載しているか
• [ ] 契約期間・更新・中途解約(違約金算定式を含む)の条件を具体的に記載しているか
• [ ] 予想収益の算定根拠(既存店データの選定基準・レンジ)を開示しているか
• [ ] 直近の加盟店舗数の推移及び退店理由別内訳を記載しているか
• [ ] 訴訟の有無について過去5年分を確認し記載しているか
• [ ] 競業避止義務及び契約終了後の措置の内容を記載しているか
• [ ] 交付日から契約締結までに熟慮期間を設けているか