飲食・小売業のFC加盟契約書。中小小売商業振興法の法定開示書面交付義務に対応した構成。
フランチャイズ加盟契約書（飲食・小売向け）（監修用ドラフト）
⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。
商品ID: franchise-kamei-keiyaku-inshoku-kouri / 価格: 4,980円 / 立場バージョン: 本部側有利・加盟店側有利・標準（中立）
本ドラフトは飲食業・小売業のフランチャイズ（以下「FC」という。）展開を想定した加盟契約書である。中小小売商業振興法第11条に基づく法定開示書面（重要事項説明書）の交付義務、独占禁止法上のフランチャイズ・ガイドライン（中小企業庁・公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」）との整合を前提に条文を設計する。
第1部には標準（中立）版をベース条文として掲載する。
第1部: 契約書本文（標準版・中立）
フランチャイズ加盟契約書
〇〇〇〇株式会社（以下「本部」という。）と〇〇〇〇（以下「加盟者」という。）とは、本部が運営する「〇〇〇〇」の名称を用いた飲食店（又は小売店）事業（以下「本事業」という。）について、加盟者が本部のフランチャイズ・システムに加盟し店舗を運営することに関し、以下のとおりフランチャイズ加盟契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
本契約は、本部が加盟者に対し本事業に係る商標・商号・ノウハウの使用を許諾し、加盟者が本部の指導のもとで店舗（以下「本店舗」という。）を運営することに関する権利義務を定めることを目的とする。
第2条（定義）
本契約において使用する用語の意義は次のとおりとする。 （1）「本商標」とは本部が使用を許諾する商標、商号、ロゴその他の営業表示をいう。 （2）「本ノウハウ」とは本部が加盟者に開示する経営指導マニュアル、レシピ、調理・接客手順、店舗運営システムその他本部が独自に開発した営業上の知見をいう。 （3）「テリトリー」とは本店舗の営業地域として本部が指定する区域をいう。 （4）「法定開示書面」とは中小小売商業振興法第11条及び同法施行規則が定める事項を記載した書面をいう。
第3条（加盟の許諾及び法定開示書面）
- 本部は、加盟者に対し、本商標及び本ノウハウを使用して本事業を営む権利（以下「フランチャイズ権」という。）を許諾する。
- 本部は、本契約締結に先立ち、中小小売商業振興法第11条に基づく法定開示書面（加盟金・保証金、ロイヤリティの額及び算定方法、契約解除の条件その他同法施行規則が定める事項を記載した書面）を加盟者に交付し、加盟者が内容を理解した上で契約締結の意思決定を行ったことを確認する。
- 本部は、前項の法定開示書面の内容と本契約の内容に齟齬がないよう努め、齟齬が生じた場合は法定開示書面の記載を優先して解釈するものとする。
第4条（商標・ノウハウの使用許諾）
- 加盟者は、本店舗の営業のためにのみ本商標及び本ノウハウを使用することができ、本部の事前の書面による承諾なく、他の店舗、商品又はサービスに使用してはならない。
- 加盟者は、契約期間中及び契約終了後も、本商標に関する本部の商標権その他の知的財産権を尊重し、これを侵害する行為を行ってはならない。
第5条（加盟金及び保証金）
- 加盟者は、本部に対し、加盟金として金〇〇円（消費税別）を本契約締結時に支払う。加盟金は、本部が提供する開業前研修・立地調査・システム導入等の対価であり、理由の如何を問わず返還しない。
- 加盟者は、本部に対し、ロイヤリティ及び仕入代金等の債務履行を担保するため、保証金として金〇〇円を預託する。保証金には利息を付さない。
- 保証金は、本契約終了時に加盟者の本部に対する一切の債務を控除した残額を返還する。
第6条（ロイヤリティ（経営指導料））
- 加盟者は、本部に対し、毎月の売上高に応じて、別紙料率表に定めるロイヤリティを支払う。
- ロイヤリティの算定方法及び支払期日は別紙のとおりとし、加盟者は毎月の売上報告に基づき算定された金額を翌月〇日までに本部の指定口座に振り込む。
第7条（テリトリー）
- 本部は、加盟者に対し、別紙で定めるテリトリー内において本部が新たに直営店又は他の加盟者の店舗を出店しないことを約する。ただし、通信販売、宅配専業店その他本部が別途定める業態についてはこの限りでない。
- テリトリーの範囲及び例外は、市場環境の変化に応じて甲乙協議のうえ見直すことができる。
第8条（店舗の設置及び内外装）
- 加盟者は、本部が承認する物件において、本部が指定する仕様に従い店舗の内外装工事を行う。
- 内外装工事の施工業者の選定について、本部は統一的なブランドイメージを保持するために合理的な範囲で関与することができる。
第9条（研修及び経営指導）
- 本部は、加盟者及びその従業員に対し、開業前研修並びに開業後の継続的な経営指導を実施する。
- 経営指導の内容には、店舗運営、接客、在庫管理、販売促進に関する助言を含むが、加盟者の経営判断及び経営責任は加盟者に帰属するものとし、本部は特定の売上・利益を保証するものではない。
第10条（商品・原材料の仕入れ）
- 加盟者は、本事業の品質及びブランドイメージを維持するため、本部が指定し又は推奨する仕入先から主要な商品・原材料を調達するよう努める。
- 指定仕入先からの調達を義務付ける場合、本部は独占禁止法上のフランチャイズ・ガイドラインに照らし、正当な理由（品質管理、ブランド統一等）の範囲内でこれを行うものとし、加盟者の仕入先選択の自由を不当に制限しない。
第11条（広告宣伝及び分担金）
- 本部は、本商標の認知度向上のため、共同広告宣伝活動を行うことができる。
- 加盟者は、共同広告宣伝費用の一部として、売上高に応じた広告分担金を負担する。分担金の使途については、本部は加盟者からの求めに応じて概要を開示する。
第12条（秘密保持及びノウハウの管理）
- 加盟者は、本ノウハウその他本部から開示された秘密情報を、本事業の遂行以外の目的に使用してはならず、第三者に開示又は漏えいしてはならない。
- 加盟者は、本ノウハウを記載したマニュアル等を善良な管理者の注意をもって保管し、契約終了時には本部の指示に従い返還又は廃棄する。
第13条（競業避止義務）
- 加盟者は、契約期間中、本部の書面による事前の承諾なく、本事業と同種又は類似の事業を自ら営み、又は第三者に行わせてはならない。
- 加盟者は、本契約終了後〇年間、本店舗の所在地から半径〇キロメートルの範囲内において、本事業と同種又は類似の事業を営んではならない。ただし、この制限は加盟者の職業選択の自由を不当に制約しない合理的な範囲にとどめるものとする。
第14条（契約期間及び更新）
- 本契約の有効期間は、契約締結日から〇年間とする。
- 期間満了の〇か月前までに、いずれの当事者からも更新拒絶の書面通知がない場合、本契約は同一条件でさらに〇年間更新されるものとし、以後も同様とする。
第15条（中途解約）
- 加盟者は、本部に対し、〇か月前までに書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる。
- 加盟者が前項により中途解約する場合、加盟者は本部に対し、解約違約金として月間平均ロイヤリティの〇か月分相当額を支払う。
第16条（契約終了後の措置）
- 本契約が終了した場合、加盟者は、速やかに本商標を店舗の看板、内外装、備品、広告物その他一切から除去しなければならない。
- 加盟者は、本契約終了後、本ノウハウを利用した営業を行ってはならず、第13条第2項の競業避止義務を遵守しなければならない。
- 本部は、加盟者に対し、契約終了時における造作・什器等の買取りについて、別途協議のうえ合理的な条件を提示するよう努める。
第17条（反社会的勢力の排除）
本部及び加盟者は、それぞれ相手方に対し、自己が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。相手方がこれに違反した場合、無催告で本契約を解除することができる。
第18条（損害賠償）
本部又は加盟者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該違反当事者は、相手方に生じた通常損害（弁護士費用を含む。）を賠償する責めを負う。
第19条（権利義務の譲渡禁止）
加盟者は、本部の事前の書面による承諾を得ることなく、フランチャイズ権その他本契約上の地位を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
第20条（協議及び合意管轄）
- 本契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、本部及び加盟者が誠意をもって協議し解決するものとする。
- 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
別紙（ロイヤリティ料率表・記載例）
- 月間売上高が〇〇円以下の部分については売上高の〇％
- 月間売上高が〇〇円を超える部分については売上高の〇％
- 最低保証ロイヤリティを設ける場合は、月額〇〇円を下限とする旨を別途明記する
- 料率は年〇回を上限として本部が見直すことができるものとし、変更の〇か月前までに加盟者に書面で通知する
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、本部・加盟者記名押印のうえ、各自1通を保有する。
〇〇〇〇年〇〇月〇〇日
（本部）住所 商号 代表者名 印
（加盟者）住所 氏名又は商号 代表者名 印
第2部: 立場別修正パターン
A. 本部側有利バージョンへの変更
A-1. 第7条（テリトリー）の例外を拡大
修正後: 通信販売・宅配・自動販売機に加え、「本部が今後新設する業態全般」を例外に含め、テリトリー保護の範囲を実質的に縮小する。加盟者側からの反発が予想される条項であり、法定開示書面上も明示すべき事項である。
A-2. 第10条（仕入れ）を完全指定制に変更
修正後: 「加盟者は、本事業に用いる商品・原材料の全部について、本部が指定する仕入先からのみ調達しなければならない。」とし、推奨から義務に強化する。独占禁止法上のフランチャイズ・ガイドラインに照らし、正当な理由の説明が特に必要になる条項である。
A-3. 第15条（中途解約）の違約金を増額
修正後: 「解約違約金として、残存契約期間に対応するロイヤリティ相当額（月間平均額×残存月数）を支払う。」とし、加盟者の任意解約を事実上抑制する条項に変更する。消費者契約法の直接適用はないが、違約金の水準が公序良俗に反しないか確認を要する。
A-4. 第16条（契約終了後の措置）に造作買取義務を排除する条項を追加
修正後: 「本部は、契約終了時における造作・什器等の買取義務を負わないものとする。」と明記し、本部の終了時負担を軽減する。
A-5. 第9条（研修・経営指導）に売上予測の免責文言を追加
修正後: 「本部が提示する売上予測・収支モデルはあくまで参考情報であり、本部はその達成を保証しない。加盟者は自己の責任と判断において出店の可否を決定するものとする。」との一文を加え、本部の説明責任を限定する。加盟者側からは事前説明資料の根拠開示を求める反発が予想される。
B. 加盟者側有利バージョンへの変更
B-1. 第9条（研修・経営指導）に売上予測の説明責任を明記
修正後: 「本部が開示した売上予測・収支モデルの前提条件については、本部は合理的根拠に基づき作成した資料を加盟者に提示し、加盟者からの質問に誠実に回答する。」との一文を追加し、事前説明の充実を求める。
B-2. 第13条（競業避止義務）の地理的・期間的範囲を限定
修正後: 契約終了後の競業避止期間を「〇年間」から「1年間」に短縮し、地理的範囲も「半径〇キロメートル」から「本店舗と同一商圏内」に限定する。職業選択の自由への配慮を強める修正である。
B-3. 第15条（中途解約）の違約金に上限を設定
修正後: 「解約違約金は、加盟金の額を上限とする。」との上限規定を追加し、加盟者の予見可能性を確保する。
B-4. 第16条（契約終了後の措置）に造作買取請求権を明記
修正後: 「加盟者は、本契約終了時、本部又は本部が指定する第三者に対し、内外装・什器等の造作について、時価相当額での買取りを請求することができる。」との買取請求権を明記する。
B-5. 第7条（テリトリー）の保護範囲を強化
修正後: 「本部は、加盟者の同意なくテリトリーの範囲を縮小してはならない。」との一文を加え、通信販売等の例外業態についても事前協議を義務付けることで、加盟者の商圏保護を厚くする。
C. 標準（中立）バージョンの位置づけ
第1部の本文がこれに該当する。中小小売商業振興法上の法定開示義務、独占禁止法上のフランチャイズ・ガイドラインに沿い、本部・加盟者双方の利害を一定程度バランスさせた標準形である。
飲食業・小売業のいずれにも共通して適用できるよう、業種固有の許認可事項（飲食店営業許可、食品衛生責任者の設置等）については本契約書とは別に個別覚書で対応する設計としている。
第3部: 逐条解説（購入者向け）
第3条（加盟の許諾及び法定開示書面） 中小小売商業振興法第11条は、特定連鎖化事業（FC本部）に対し、加盟希望者との契約締結前に一定事項を記載した書面の交付を義務付けている。記載事項には加盟金・保証金の額、ロイヤリティの算定方法、契約解除の条件、既存店舗の店舗数・撤退状況等が含まれる。本条は当該法定書面の交付を契約書上でも確認的に規定するものであり、交付を怠ると行政指導・勧告の対象となり得る。
第5条・第6条（加盟金・保証金・ロイヤリティ） 加盟金の不返還特約は実務上広く用いられるが、開業前の説明内容と実態が著しく乖離する場合、詐欺的勧誘として不法行為責任を問われた裁判例が存在する点に留意すべきである。ロイヤリティの算定方法（売上高比例か定額か）は、加盟者の予測可能性に直結するため、法定開示書面の記載と完全に一致させる必要がある。
第7条（テリトリー） テリトリー保護は加盟者にとって投資回収の前提となる重要事項である一方、本部にとっては出店戦略の柔軟性を制約する。通信販売・宅配等の新業態を例外とするか否かは、近年のFC紛争で争点化しやすい部分であり、契約書上で明確に線引きすることが望ましい。
第10条（仕入れ） 仕入先指定は、ブランド品質の統一という正当な目的がある一方、行き過ぎた指定（本部の関連会社からの割高な仕入れの強制等）は独占禁止法上の拘束条件付取引や優越的地位の濫用に該当するおそれがある。公正取引委員会のフランチャイズ・ガイドラインを踏まえ、指定の必要性と加盟者の経済的合理性のバランスを検討すべきである。
第13条・第16条（競業避止義務） 契約終了後の競業避止義務は、職業選択の自由（憲法第22条）との関係で、期間・地域・対象業務の範囲が合理的な限度にとどまっているかが常に問題となる。過度に広範な競業避止条項は公序良俗違反により無効と判断されるリスクがあるため、事業の性質に応じた合理的な範囲設定が求められる。
第15条（中途解約） 加盟者からの中途解約に高額の違約金を課す条項は、実質的に解約を不可能にする効果を持ちうる。違約金の額が実損害と著しく乖離する場合、公序良俗違反や消費者契約法の趣旨に照らした批判を受ける可能性があるため、算定根拠を明確にしておくことが望ましい。
第16条（契約終了後の措置） 造作買取りの有無・条件は、多くのFC紛争で争点となる事項である。買取義務の有無を契約書上で明確にしておくことで、契約終了時のトラブルを大幅に軽減できる。
第14条（契約期間及び更新） 自動更新条項は双方にとって事務負担を軽減するが、更新拒絶の通知期限（本文では〇か月前）が短すぎると加盟者が事業継続の判断をする時間的余裕を失う。業態変更や大規模改装のタイミングと更新時期を揃える設計が実務上望ましい。
第17条（反社会的勢力の排除） FC契約においては、本部が加盟希望者の反社チェックを事前に行う実務が一般化している。契約書上の表明保証だけでなく、加盟審査時の確認プロセスを別途整備しておくことが望ましい。
第19条（権利義務の譲渡禁止） 加盟者の事業承継（親族内承継、M&A等）の場面では、本部の承諾を条件に譲渡を認める例外規定を設けることが多い。中小企業の事業承継ニーズが高まる中、譲渡承認の基準（後継者の適格性審査等）をあらかじめ明確にしておくと紛争予防に資する。
第4条（商標・ノウハウの使用許諾） 使用許諾の範囲を本店舗に限定する点は、本部のブランド管理上の要である。近年はSNSアカウントの運用主体（本部か加盟者か）も紛争化しやすいため、本ノウハウの定義にSNS運用マニュアルを含めるか否かを個別契約締結時に確認することが望ましい。
第8条（店舗の設置及び内外装） 内外装工事業者を本部指定業者に限定する場合、加盟者にとって割高な施工費用となるおそれがある。指定の理由（統一的な店舗イメージの維持、施工品質の担保等）を明確にし、相見積りの機会を一定程度確保する運用が望ましい。
第11条（広告宣伝及び分担金） 広告分担金の使途が不透明であると加盟者からの不信の原因となりやすい。分担金の会計を本部の一般会計と区分し、定期的に使途の概要を開示する運用が、フランチャイズ・ガイドライン上も望ましいとされる。
第18条・第20条（損害賠償・合意管轄） 損害賠償の範囲を通常損害に限定するか、逸失利益を含めるかは本部・加盟者間の交渉事項である。合意管轄裁判所は本部所在地とする例が多いが、加盟者が全国に分散する場合、加盟者側から近隣の裁判所を希望する声が上がることもあるため、標準版では中立的な取り扱いとしている。
第4部: 監修者への確認依頼事項
- 第3条第2項の法定開示書面（中小小売商業振興法第11条）の記載事項リストを本テンプレートの別紙として添付すべきか、購入者が別途自社で作成する前提でよいか確認いただきたい。
- 第10条の仕入先指定について、独占禁止法上のフランチャイズ・ガイドラインに照らし、標準版でどこまで指定の強度を許容する文言にするのが実務上妥当か確認いただきたい。
- 第13条の競業避止義務の存続期間・地理的範囲について、飲食・小売業態における裁判例上の合理的な相場観（期間・距離）を確認いただきたい。
- 第15条の中途解約違約金の算定方法（月間平均ロイヤリティの何か月分が相場か）について確認いただきたい。
- 第16条の造作買取義務の有無について、標準版としてどちらを原則とするのが適切か、業界慣行を踏まえて確認いただきたい。
- 加盟金の不返還特約について、開業前の事前説明が不十分だった場合の不法行為リスクをどの程度解説に反映すべきか確認いただきたい。
- 本テンプレートは飲食・小売の店舗型FCを想定しているが、サービス業（学習塾・美容業等）との共通化が可能か、業種別に別商品として分離すべきか方針を確認いただきたい。
- 別紙のロイヤリティ料率表を売上高比例方式で例示しているが、定額方式・粗利連動方式など他の算定方式についても購入者向け解説に補足すべきか、また飲食店営業許可・食品衛生責任者設置等の業種固有の許認可対応を個別覚書に委ねる設計でよいか、あわせて確認いただきたい。