秘密保持誓約書（フリーランス・業務委託先用）（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: freelance-hiitsuho-jiei / 価格: 1,480円 / 立場バージョン: 発注企業側（単一バージョン。厳格度別の記載バリエーションを第2部に収録）

本商品は、業務委託契約を締結するフリーランス・外部事業者に対し、契約書本体とは別に秘密保持の誓約を個別に取得したい発注企業を想定した書式である。双方契約ではなく、受託者（フリーランス・外部事業者）が発注企業に対して一方的に差し入れる「誓約書」形式を採る。業務委託契約書に含まれるNDA条項を補強する位置づけとし、委託先固有の情報管理ルール（再委託先への開示制限、契約終了後の返還・消去義務等）を明記する。秘密保持誓約書（従業員用）（juyoin-hiitsuho-seiyaku）と対をなす、委託先向けバージョンである。

第1部: 契約書本文（標準版・誓約書形式）

秘密保持誓約書

〇〇〇〇株式会社　御中

私（以下「本誓約者」という。）は、貴社との間で締結した〇〇〇〇年〇〇月〇〇日付業務委託契約書（以下「原契約」という。）に基づき貴社から業務委託を受けるに当たり、原契約に定める秘密保持条項の内容を再確認するとともに、下記のとおり誓約する。

第1条（目的）

本誓約書は、本誓約者が原契約に基づく業務（以下「本委託業務」という。）の遂行に関連して貴社から開示を受け、又は本委託業務の遂行過程で知り得た秘密情報について、その秘密を保持し、目的外に使用しないことを確保することを目的とする。

第2条（秘密情報の定義）

1. 本誓約書において「秘密情報」とは、本委託業務に関連して、貴社が本誓約者に開示した技術上・営業上その他一切の情報並びに本委託業務の遂行過程で本誓約者が知り得た貴社及び貴社の顧客・取引先に関する情報をいい、開示の方法（書面、電磁的記録、口頭、システムへのアクセス等)を問わないものとする。
2. 次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。 （1）開示を受けたときに既に公知であった情報 （2）開示を受けた後、本誓約者の責めに帰さない事由により公知となった情報 （3）開示を受けたときに既に本誓約者が適法に保有していたことを証明できる情報 （4）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

第3条（秘密保持義務）

1. 本誓約者は、貴社の事前の書面による承諾を得ることなく、秘密情報を第三者（本誓約者が個人事業主として使用する補助者を含み、次条に定める再委託先を除く。）に開示又は漏えいしてはならない。
2. 本誓約者は、秘密情報を、本委託業務の遂行の目的以外に使用してはならない。

第4条（再委託先への情報開示の制限）

1. 本誓約者は、本委託業務の全部又は一部を第三者に再委託しようとする場合、あらかじめ貴社の書面による承諾を得なければならない。
2. 本誓約者は、貴社の承諾を得て本委託業務を再委託する場合、再委託先との間で本誓約書に定める内容と同等以上の秘密保持義務を課す契約を締結し、その遵守を徹底しなければならない。
3. 本誓約者は、再委託先が秘密情報を漏えいし、又は目的外に使用した場合、自らこれを行ったものとして、貴社に対しその責任を負う。
4. 本誓約者は、貴社の求めがあるときは、再委託先との間で締結した秘密保持契約の写しその他再委託先における秘密情報の管理状況を確認できる資料を貴社に提示しなければならない。

第5条（秘密情報の管理）

1. 本誓約者は、秘密情報を自己の他の情報と明確に区別し、善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
2. 本誓約者は、秘密情報を保存する電子機器及び記録媒体について、パスワード設定その他の合理的なセキュリティ対策を講じるものとする。
3. 本誓約者は、秘密情報の漏えい又はそのおそれのある事態が発生したことを知った場合、直ちに貴社に報告し、貴社の指示に従って必要な措置を講じなければならない。

第6条（複製の制限）

本誓約者は、本委託業務の遂行に合理的に必要な範囲に限り、秘密情報を複製することができる。当該複製物は、原本たる秘密情報とみなし、本誓約書に基づく秘密保持義務の対象とする。

第7条（契約終了後の返還及び消去）

1. 本誓約者は、原契約が終了した場合又は貴社から書面による請求があった場合、速やかに、秘密情報が記載され若しくは記録された書類、記録媒体その他の物件（複製物を含む。）を貴社に返還し、又は貴社の指示に従い、これらを消去若しくは廃棄しなければならない。
2. 本誓約者は、自己が保有する電子機器、クラウドストレージその他のシステムに保存された秘密情報についても、前項に準じて消去しなければならない。
3. 本誓約者は、貴社の求めがあるときは、前2項の消去又は廃棄を完了したことを証する書面を貴社に提出しなければならない。

第8条（知的財産権との関係）

秘密情報の開示は、貴社から本誓約者に対し、秘密情報に関する知的財産権の実施若しくは使用を許諾し、又はこれらの権利を移転するものではない。

第9条（損害賠償）

本誓約者が本誓約書に違反し、貴社に損害を与えた場合、本誓約者は、貴社に生じた損害（弁護士費用を含む。）を賠償する責めを負う。

第10条（有効期間）

本誓約書に基づく秘密保持義務は、原契約の終了後〇年間、なお効力を有する。

第11条（反社会的勢力の排除）

本誓約者は、自己が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」と総称する。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。

第12条（原契約との関係）

1. 本誓約書は、原契約に定める秘密保持に関する条項を補完するものであり、原契約の内容に変更を加えるものではない。
2. 本誓約書の内容と原契約の秘密保持に関する条項との間に矛盾又は齟齬がある場合、貴社及び本誓約者は、協議の上、本誓約者にとってより重い義務を課す内容を優先して適用するものとする。

第13条（合意管轄）

本誓約書に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上のとおり相違ないことを誓約いたします。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（本誓約者）住所 　　　　　　氏名（屋号）　　　　　　　　印

付属書式1: 委託業務で扱う情報の範囲整理シート

本誓約書を取得する前提として、発注企業側で委託業務において受託者に開示・アクセスさせる情報の範囲を整理しておくことが望ましい。以下は整理シートの記載項目例である。

1. 委託業務の名称及び原契約の締結日
2. 受託者に開示する情報の種類（技術情報、顧客リスト、価格情報、個人情報、未公開の企画情報等）
3. 開示の方法（書面交付、システムへのアクセス権付与、口頭説明等）及びアクセス権限の範囲
4. 個人情報を含む場合、その項目（氏名、連絡先、購買履歴等）及び対象人数の概算
5. 情報の重要度の区分（公開可能・社外秘・厳秘等）
6. 再委託を予定しているか、予定している場合はその範囲
7. 委託業務終了予定時期及び情報の利用期間

付属書式2: 契約終了後の情報返還・破棄チェックリスト

原契約終了時に、発注企業側で受託者に対して確認すべき事項の一覧である。

1. 秘密情報が記載された書類・記録媒体の返還を受けたか
2. 受託者の私物端末に保存された秘密情報が消去されたことを確認したか
3. 受託者が利用していたクラウドストレージ・共有フォルダのアクセス権限を停止したか
4. 受託者から貸与していたシステムのアカウント・IDを削除したか
5. 再委託先が存在する場合、再委託先における情報の消去状況を受託者経由で確認したか
6. 消去・廃棄を証する書面（メール報告を含む）を受領し保管しているか
7. 秘密保持義務の存続期間（第10条）の起算日及び終了予定日を記録しているか

第2部: 厳格度別記載パターン

委託する業務の内容・情報管理の重要性に応じて、記載の厳格さを調整する必要がある。第1部は中間的な標準構成であり、以下は「厳格版（情報管理が重要な業務向け）」と「簡易版（軽微な業務委託向け）」への調整パターンである。

A. 厳格版（情報管理が重要な業務向け）への変更

顧客の個人情報、未公開の技術情報、M&A関連情報等、機密性の高い情報を取り扱う業務委託（システム開発、コンサルティング、デザイン制作で顧客データに直接アクセスする場合等）を想定した加重修正。

A-1. 第2条（秘密情報の定義）を包括定義かつ個人情報の特則付きに変更

追加条文例: 「秘密情報のうち、個人情報保護法上の『個人情報』に該当するものについては、本誓約者は、同法及び貴社が別途指定する個人情報取扱いガイドラインを遵守し、当該個人情報を必要最小限の範囲でのみ取り扱うものとする。」

解説: 個人情報を取り扱う業務委託では、貴社（委託元）が個人情報保護法上の委託先監督義務（同法第25条）を負うため、本誓約書においても個人情報の取扱いに関する特則を明記し、監督義務の履行状況を記録として残せるようにすることが望ましい。

A-2. 第4条（再委託先への情報開示の制限）を原則禁止に強化

修正後: 「本誓約者は、貴社の事前の書面による個別の承諾がある場合を除き、本委託業務を第三者に再委託してはならない。」

解説: 標準版では包括的な事前承諾を前提とするが、厳格版では再委託そのものを原則禁止とし、承諾する場合も個別案件ごとの明示的な承諾を要件とすることで、情報の伝播範囲を最小限にとどめる。

A-3. 第5条（秘密情報の管理）にセキュリティ基準の具体化を追加

追加条文例: 「本誓約者は、秘密情報を取り扱う電子機器について、ウイルス対策ソフトウェアの導入、OS及びソフトウェアの最新状態への維持、二要素認証の設定その他貴社が指定するセキュリティ基準を遵守しなければならない。」

解説: 抽象的な「善良な管理者の注意」にとどめず、具体的なセキュリティ対策を列挙することで、情報漏えい時の善管注意義務違反の有無の判断基準を明確化できる。

A-4. 第7条（契約終了後の返還及び消去）に立会い確認を追加

追加条文例: 「本誓約者は、貴社の求めがあるときは、貴社の指定する方法により、秘密情報の消去作業について貴社の担当者の立会い又は遠隔確認を受けなければならない。」

解説: 重要な機密情報を取り扱った場合、消去完了の証明書のみでは不十分と考えられる場面もあり、立会い確認まで求めることで実効性を高める趣旨である。委託先の負担が増すため、契約金額・業務の重要性に見合った範囲で採用を検討すべきである。

A-5. 第9条（損害賠償）に損害賠償額の目安を追加

追加条文例: 「前項の損害には、秘密情報の漏えいにより貴社が第三者に対して負う損害賠償責任、貴社の信用毀損による損害及び再発防止のために貴社が負担した合理的な費用を含むものとする。」

解説: 個人情報漏えい事案等では、本人への通知・謝罪対応、監督官庁への報告、コールセンター設置等の付随費用が高額化する傾向があり、損害の範囲を具体的に例示しておくことで、事後の損害算定における疑義を減らす効果が期待できる。ただし、フリーランス個人が負担可能な水準を大きく超える賠償責任を定めることは、後述するフリーランス新法の趣旨との関係でも慎重な検討を要する。

B. 簡易版（軽微な業務委託向け）への変更

単発のライティング業務、簡易なデザイン制作、軽微な事務作業等、機密性の高い情報に直接アクセスしない業務委託を想定した簡略修正。

B-1. 第2条（秘密情報の定義）を限定的な範囲に縮小

修正後: 「秘密情報とは、貴社が本委託業務に関連して本誓約者に開示した情報のうち、秘密である旨を明示して開示したものに限るものとする。」

解説: 軽微な業務委託では、本誓約者が接する情報が限定的であることが多く、包括的な定義よりも、明示的に秘密指定された情報に限定する方が、双方にとって管理しやすいと考えられる。

B-2. 第4条（再委託先への情報開示の制限）を簡略化

修正後: 「本誓約者は、本委託業務を第三者に再委託する場合には、あらかじめ貴社にその旨を通知するものとする。」

解説: 軽微な業務では再委託自体の管理を厳格化する必要性が低い場合が多く、事前承諾制ではなく通知制にとどめることで、フリーランス側の実務負担を軽減する。ただし、通知のみで足りるかは委託業務の内容によって判断すべきである。

B-3. 第7条（契約終了後の返還及び消去）を簡易確認に変更

修正後: 「本誓約者は、原契約が終了した場合、秘密情報が記載された資料及びデータを消去するものとする。貴社から請求があったときは、消去した旨を書面又は電子メールにより報告する。」

解説: 立会い確認等を求めず、本誓約者からの報告のみで足りる簡便な構成とする。委託業務の性質上、消去対象となる情報量が少ない場合に適した簡略化である。

B-4. 第9条・第10条（損害賠償・有効期間）を簡略化

修正後: 「本誓約者が本誓約書に違反し貴社に損害を与えた場合、本誓約者は、通常生ずべき損害の範囲内で賠償する責めを負う。」「本誓約書に基づく秘密保持義務は、原契約の終了後2年間、なお効力を有する。」

解説: 軽微な業務委託では、損害賠償の範囲を「通常生ずべき損害」に限定し、存続期間も比較的短期（2年程度）に設定することが、委託内容とのバランス上妥当な場合が多いと考えられる。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

前文（誓約書形式の位置づけ） 本書式は、契約書ではなく「誓約書」という体裁を採用している点が最大の特徴である。契約書は当事者双方が義務を負う双務的な合意であるのに対し、誓約書は一方当事者（本誓約者＝受託者）が相手方（発注企業）に対して一方的に義務の履行を誓約する形式である。もっとも、誓約書であっても、当事者の意思表示の合致（発注企業からの提示に対する受託者の署名という形での承諾）により法的拘束力を有する契約としての性質を持つと解されるのが一般的な理解である。原契約（業務委託契約書）に既にNDA条項が含まれている場合、本誓約書は屋上屋を架す形になるが、受託者に秘密保持の重要性を改めて自覚させる心理的効果や、原契約とは独立した書面として個別に保管・管理しやすいという実務上の利点がある。

第1条・第2条（目的・秘密情報の定義） 本委託業務との関連性を明確にする条項。フリーランスとの業務委託では、原契約の存在を前提とすることが多いため、原契約の締結日・名称を特定して引用する構成としている。秘密情報の定義について、包括型と限定型のいずれを採るかは、委託業務の内容によって適否が分かれる（第2部参照）。

第3条・第4条（秘密保持義務・再委託先への情報開示の制限） フリーランス・外部事業者に特有の論点として、再委託の問題が挙げられる。フリーランスは自らが個人事業主でありながら、さらに別の個人や小規模事業者に業務の一部を再委託する例が実務上少なくない。再委託先まで秘密保持義務を確実に及ぼす仕組み（第4条第2項・第3項）を設けておかないと、情報漏えいの経路が委託者の管理の及ばない範囲に広がるリスクがある。本誓約者が再委託先の行為について自ら行ったものとして責任を負う旨の規定（第4条第3項）は、委託元の実効的な保護のために重要な条項である。

第5条・第6条（秘密情報の管理・複製の制限） フリーランスは自宅やシェアオフィス等、企業のオフィスとは異なる環境で業務を行うことが多いため、私用のパソコン・クラウドサービスの利用実態を踏まえた管理ルールを具体的に示すことが望ましい（第2部A-3参照）。

第7条（契約終了後の返還及び消去） 契約終了後の情報の残存リスクは、フリーランス・外部事業者との取引において特に重要な論点である。従業員であれば退職時に貸与PCの返却等により物理的な管理が比較的容易だが、フリーランスの場合は私物端末やクラウドストレージに情報が分散して残存する可能性が高く、消去義務の実効性確保が課題となる。厳格版（第2部A-4）で示した立会い確認は実効性を高める一方、フリーランス側の負担も増すため、業務の重要性に応じたバランスが必要である。

第9条（損害賠償） フリーランス個人に対して過大な賠償責任を課すことは、資力の面で現実的な回収可能性を欠くばかりでなく、フリーランスとの取引条件の適正化を図る政策的観点からも留意が必要である。

第10条（有効期間） 存続期間の設定は、取り扱う情報の陳腐化速度や、委託業務の性質に応じて調整すべきである。技術情報を扱う場合は相対的に長期、軽微な事務作業の場合は短期に設定する例が多い。

第11条（反社会的勢力の排除） 個人事業主であるフリーランスに対しても、法人取引と同様に反社会的勢力排除条項を設けることが実務上一般的になっている。

第12条（原契約との関係） 本誓約書と原契約（業務委託契約書）のNDA条項が重複又は矛盾する場合の処理を定める条項。実務上は、より重い義務を課す内容を優先適用する扱いが一般的だが、原契約側で「本誓約書が優先する」等の別段の定めを置く場合もあるため、原契約の内容と整合させることが必要である。

フリーランス新法との関係 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（いわゆるフリーランス新法）は、フリーランス（特定受託事業者）と発注事業者との取引の適正化を図る趣旨の法律であり、業務委託の内容の明示義務、報酬支払期日の設定義務、募集情報の的確表示義務等を主な規律内容とする。同法は秘密保持義務そのものを直接規律するものではないが、フリーランスという交渉力の面で相対的に弱い立場にある当事者に対し、過度に一方的な義務（際限のない賠償責任、不相当に長期の存続期間、報酬に見合わない厳格な管理義務等）を課すことは、同法の趣旨や独占禁止法上の優越的地位の濫用規制との関係で問題視される可能性がある点に留意が必要である。本誓約書の各条項を厳格化する場合であっても、委託業務の内容・報酬水準との均衡を欠かないよう配慮することが望ましい。

第3部補足: 実務上の運用に関する注意点

取得のタイミング 本誓約書は、原契約（業務委託契約書）の締結と同時又はその直後に取得することが望ましい。業務委託契約書のNDA条項のみで足りると判断し、本誓約書を後日改めて取得しようとする運用では、既に秘密情報の開示が先行してしまい、誓約取得前の期間について保護が及びにくくなるリスクがある。継続的な取引関係にあるフリーランスについては、契約更新のたびに本誓約書の内容を再確認する運用も考えられる。

原契約が存在しない場合（誓約書を単体で取得する場面） 業務委託契約書を別途作成せず、発注書・注文書のみで簡易に取引を行う場面では、本誓約書の第1条・第12条にいう「原契約」を観念できない場合がある。この場合、第1条の記載を「本委託業務」の内容を誓約書自体に具体的に記載する方式に修正し、第12条（原契約との関係）を削除する等の調整が必要になる。

複数のフリーランスへの一斉業務委託における管理 同一のプロジェクトで複数のフリーランスに業務を分担して委託する場合、各フリーランスから個別に本誓約書を取得することに加え、フリーランス相互間の情報共有についても管理ルールを定めておくことが望ましい。フリーランス同士がSNSやチャットツールで情報交換する中で、意図せず秘密情報が第三者に伝播する事例も実務上見られる。

インボイス制度との関係についての整理 本誓約書は秘密保持に特化した書式であり、適格請求書発行事業者登録の有無や消費税の取扱いといったインボイス制度上の論点とは直接の関係を持たない。委託先の請求書・領収書の様式については、本誓約書とは別に原契約又は個別の取引条件で整理すべき事項である。

電子署名・電子契約での取得 フリーランスとの契約実務では、クラウド型電子契約サービスを用いて本誓約書を電子的に取得する例が増えている。この場合、電子署名法上の要件（本人性・非改ざん性の確保）を満たすサービスを利用し、締結記録（タイムスタンプ、締結ログ等）を保存しておくことが、後日の紛争時の証拡確保の観点から望ましい。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 誓約書という一方的な体裁を採用した場合の法的拘束力について、契約書形式と比較して何らかの立証上・執行上の差異が生じ得るか確認いただきたい。
2. 第4条の再委託先への情報開示制限について、フリーランスが再委託先との間で締結すべき秘密保持契約のひな形を別紙として本商品に含めるべきか、又は別商品として切り出すべきか確認いただきたい。
3. 第7条の契約終了後の返還・消去義務について、クラウドストレージ上のデータ消去の実効性確認方法（立会い確認、消去証明書等）に関する厳格版（第2部A-4）の記載が実務上過重でないか、標準的な水準として確認いただきたい。
4. 第9条の損害賠償条項について、フリーランス個人の資力を踏まえた賠償上限の設定を標準版に含めるべきか、それとも上限を設けない現行案のままとすべきか確認いただきたい。
5. フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）との関係について、第3部の解説が同法の趣旨の説明として正確か、また独占禁止法上の優越的地位の濫用規制との関係の記載が適切か確認いただきたい。
6. 個人情報を取り扱う業務委託の場合（第2部A-1）における個人情報保護法上の委託先監督義務との関係について、本誓約書のみで監督義務の履行として十分か、別途委託先チェックリスト等の追加書式が必要か確認いただきたい。
7. 第10条の有効期間について、標準版・厳格版・簡易版それぞれで示した年数（〇年、2年等）が業界横断的な相場観として妥当か確認いただきたい。
8. 業務委託契約書本体とのセット販売（本誓約書を単体で使う場合と、契約書本体のNDA条項と重複させる場合の使い分け）について、購入者向けの案内文言を追加すべきか確認いただきたい。