⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

原材料供給契約書

第1部: 書式本文

原材料供給契約書

【供給者名】(以下「甲」という。)と【需要者名】(以下「乙」という。)は、甲が乙に対し継続的に原材料を供給する取引に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的及び基本取引) 甲は乙に対し、別紙に定める原材料(以下「本原材料」という。)を本契約及び個別の注文(以下「個別契約」という。)の条件に従い継続的に売り渡し、乙はこれを買い受ける。

第2条(規格及び品質基準) 1. 本原材料は、別紙記載の規格書(成分、純度、粒度、水分値その他の品質基準を含む。以下「本規格」という。)に適合するものでなければならない。 2. 甲は、本原材料の出荷ごとに検査成績書を乙に提出する。

第3条(規格変更) 甲が原料調達先の変更その他やむを得ない事情により本規格を変更する必要が生じた場合、甲は乙に対し事前に書面で通知し、乙の書面による承諾を得なければ本規格を変更してはならない。

第4条(注文及び個別契約の成立) 乙は、品目、数量、納期及び納入場所を記載した注文書を甲に交付し、甲がこれを承諾したときに個別契約が成立する。甲は、注文書受領後【3】営業日以内に諾否を回答する。

第5条(価格及び価格改定協議) 1. 本原材料の単価は別紙のとおりとする。 2. 原油価格、為替相場又は主要原料の市況価格の変動により、現行単価の維持が甲又は乙にとって著しく不合理となった場合、甲又は乙は相手方に対し価格改定を申し入れることができ、申入れを受けた当事者は【1】箇月以内に誠実に協議する。 3. 協議が調わない場合の取扱いは第14条の定めるところによる。

第6条(納入及び危険負担) 1. 甲は、個別契約に定める納期に本原材料を乙が指定する場所に納入する。 2. 本原材料の所有権及び危険負担は、乙による受領検査の合格をもって甲から乙に移転する。

第7条(受入検査及び契約不適合) 1. 乙は、本原材料の受領後【7】営業日以内に受入検査を行い、本規格への不適合を発見した場合、甲に対し書面で通知する。 2. 前項の通知を受けた甲は、乙の選択に従い、代替品の納入、不足分の追完又は代金減額のいずれかの方法により対応する。乙は、契約不適合により損害を被った場合、民法第564条及び第415条の規定に基づき甲に対し損害賠償を請求できる。 3. 乙が本原材料を加工した後でなければ発見できない性質の不適合については、乙は当該不適合を発見した後速やかに甲に通知することで前2項の権利を行使できる。

第8条(供給不能時の対応及び免責) 1. 甲は、天災、疫病、感染症の流行、原料原産地の供給途絶その他甲の合理的な支配の及ばない事由(以下「不可抗力事由」という。)により本原材料の供給が困難となった場合、遅滞なく乙に通知し、代替供給源の確保その他合理的な措置を講ずるよう努める。 2. 不可抗力事由による納期遅延又は供給不能について、甲は乙に対し損害賠償責任を負わない。ただし、甲は乙の代替調達に協力する。

第9条(供給優先順位) 甲の生産能力の制約により複数の需要者への供給を調整せざるを得ない場合、甲は乙との間の既存の取引数量を尊重し、乙に対する供給を合理的な理由なく他の需要者に劣後させてはならない。

第10条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約に関連して知り得た相手方の製法、配合、価格その他の営業上・技術上の情報を第三者に開示又は漏えいしてはならない。

第11条(製造物責任) 本原材料の欠陥に起因して乙又は第三者に損害が生じた場合の責任分担については、製造物責任法の規定を踏まえ別紙のとおり定める。

第12条(契約期間) 本契約の有効期間は締結日から【1】年間とし、期間満了の【3】箇月前までにいずれかの当事者から書面による終了の申入れがない限り、同一条件で【1】年間自動更新するものとし、以後も同様とする。

第13条(中途解約及び在庫原料の引取り) 1. 乙が本契約を中途解約する場合、乙は甲が本契約に基づき既に発注済みの原料在庫を相当な対価で引き取るものとする。 2. 甲が乙への供給を将来打ち切る場合、甲は乙に対し【6】箇月前までに書面で通知し、乙の代替調達先確保に協力する。

第14条(協議不調時の措置) 第5条の価格改定協議が調わない場合、甲又は乙は【3】箇月の予告期間をもって本契約を解約できるものとし、当該解約は第13条の在庫引取義務に影響を及ぼさない。

第15条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争は【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

【契約締結日】

甲(供給者) 住所: 名称: 代表者: 印 乙(需要者) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 供給者(原料メーカー)向け

A-1 規格変更時の負担分担の明確化 修正後:「乙の承諾が得られない場合であっても、環境規制の改正その他甲の責めに帰さない法令上の要請により本規格の維持が不可能となったときは、甲は【3】箇月前の通知をもって本規格を変更し、又は本契約を解約できる。」 一言解説: 第3条の承諾制のみでは、法改正で従来規格の原料が製造できなくなった場合にも乙の承諾待ちで供給義務違反の状態に陥りかねない。法令変更を理由とする例外的変更権を設けることで、甲が板挟みになる事態を回避できる。

A-2 市況高騰時の一方的価格転嫁条項 追加条文例:「主要原料の市況価格が別紙基準時点から【20】パーセント以上変動した場合、甲は乙への通知により当該変動幅の限度で単価を改定できるものとし、乙は当該改定に異議がある場合に限り第14条の協議を求めることができる。」 一言解説: 協議合意を単価改定の要件とすると、乙が協議に応じないことで実質的に旧単価に固定されてしまうリスクがある。一定の客観的指標に連動した自動改定の仕組みを設けることで、甲の採算悪化を防ぐ。

B. 需要者(加工メーカー)向け

B-1 受入検査後の潜在的不適合への対応強化 修正後:「第7条第3項の潜在的不適合について、乙は本原材料を用いた最終製品の出荷後に不適合が判明した場合であっても、出荷日から【1】年以内であれば甲に対し本条の権利を行使できる。」 一言解説: 加工後・製品化後でなければ発見できない不適合は少なくないため、受入検査時点のみを基準とすると乙の権利行使機会が実質的に失われる。加工後の追跡可能な期間を設定し、乙の救済機会を確保する。

B-2 単独供給リスクの低減 追加条文例:「甲は、本原材料と同等の規格を満たす代替原料の製造技術情報を、乙が第三者の緊急供給を受ける必要が生じた場合に限り、乙の求めに応じて開示する。」 一言解説: 特殊な原材料を単一の供給者に依存する体制は、供給途絶時の乙の事業継続リスクを高める。緊急時に限定した技術情報の開示条項を設けることで、乙のBCP(事業継続計画)上の脆弱性を補う。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、食品原料、化学品、樹脂ペレットその他の原材料を、加工メーカーが継続的に仕入れる取引において使用する。単発のスポット取引や、既に完成した部品・製品を仕入れる取引には適さず、後者には売買契約書又は部品供給に関する取引確認書を用いるべきである。また、原材料の製造委託(OEM)を伴う場合は、本書式に製造委託条項を追加するか、別途製造委託契約書を締結する必要がある。

根拠法令の解説 本契約は民法上の売買契約(民法第555条以下)を基礎とする。継続的取引であることから、個々の注文ごとに個別契約が成立する二段階構造(基本契約+個別契約)を採るのが実務上一般的である。契約不適合責任については、令和2年施行の改正民法第562条以下(追完請求、代金減額請求)及び第564条(損害賠償・解除との関係)が適用される。また、原材料に起因して最終製品に欠陥が生じ第三者に損害を与えた場合の責任分担は、製造物責任法第3条の趣旨を踏まえて契約上明確化しておく必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、規格書を契約書に添付せず「品質基準は別途協議」とだけ定めた結果、不適合の有無を巡って認識の相違が生じ紛争化するケースがある。対策として第2条のように規格書を別紙化し、規格変更手続を第3条で明確にする。第二に、市況変動時の価格改定条項を欠いたまま長期契約を締結し、原料高騰局面で甲が採算割れの供給を強いられるケースがある。対策としてA-2のような客観的指標連動の改定条項を設ける。第三に、供給不能時の免責条項のみを定め、乙の代替調達支援義務を欠いたため、乙が実質的に事業停止に追い込まれるケースがある。対策として第8条のように免責と代替調達協力をセットで規定する。

個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本原材料の品目・規格・品質基準を規格書として別紙化しているか
• [ ] 規格変更時の通知・承諾手続を定めているか
• [ ] 基本契約と個別契約の成立要件・優先関係を明確にしているか
• [ ] 受入検査の期限及び潜在的不適合発見時の通知期間を定めているか
• [ ] 契約不適合時の追完・代替品納入・代金減額の選択権の所在を定めているか
• [ ] 市況変動を踏まえた価格改定協議の手続を設けているか
• [ ] 不可抗力事由による供給不能時の免責範囲及び甲の協力義務を定めているか
• [ ] 複数需要者への供給調整における乙への優先順位を確認しているか
• [ ] 製造物責任に関する責任分担を定めているか
• [ ] 中途解約時の在庫原料引取義務を定めているか
• [ ] 契約期間及び自動更新条件を定めているか