⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

合意解約書

第1部: 書式本文

【当事者A商号・氏名】(以下「甲」という。)と【当事者B商号・氏名】(以下「乙」という。)は、両者間で締結した【契約名称、締結日:令和【 】年【 】月【 】日】(以下「原契約」という。)について、次のとおり合意解約する(以下「本合意」という。)。

第1条(合意解約) 甲及び乙は、原契約を令和【 】年【 】月【 】日(以下「解約日」という。)をもって、合意により将来に向かって終了させる。

第2条(解約の理由) 本合意は、【事業方針の変更、双方の事情による履行困難等】を理由とし、いずれの当事者にも原契約上の債務不履行があったものと確認するものではない。

第3条(未履行債務の取扱い) 解約日時点で未履行の債務がある場合、次のとおり取り扱う。 未履行債務の内容:【 】/取扱い:【履行を要しない・代替措置を講じる等】

第4条(既履行分の対価) 甲は、乙が解約日までに履行した業務について、原契約に定める対価の割合に応じた金額(以下「精算金」という。)を支払う。 精算金額:金【 】円/支払期日:【 】

第5条(費用の精算) 原契約に関連して甲又は乙が既に支出した費用のうち、解約により回収不能となるものについては、次のとおり負担する。 【費用項目及び負担者を具体的に記載】

第6条(預託金・保証金の返還) 甲が乙から預託を受けている保証金・預託金がある場合、甲は解約日から【 】日以内に、未払債務への充当後の残額を乙に返還する。

第7条(存続条項) 秘密保持義務(原契約第【 】条)、知的財産権の帰属(原契約第【 】条)その他性質上解約後も存続すべき条項は、本合意による解約後もなお効力を有する。

第8条(清算条項) 甲及び乙は、本合意に定めるもののほか、原契約に関し相互に債権債務が存在しないことを相互に確認する。

第9条(例外的事情への対応) 本合意締結後、解約日までの間に予見しなかった事情変更が生じた場合、甲乙は誠実に協議のうえ、必要な範囲で本合意の内容を見直すことができる。

以上を証するため、本合意書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。

令和【 】年【 】月【 】日

甲(当事者A) 住所:【 】 商号・氏名:【 】 印 乙(当事者B) 住所:【 】 商号・氏名:【 】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 甲(解約を持ちかける側)向け

A-1 第4条の修正例 「精算金の算定は、乙が解約日までに現実に完了した成果物又は工程の割合に基づき、甲乙協議のうえ確定するものとし、協議が調わない場合は原契約に定める単価を基準とする。」 一言解説: 解約を持ちかける側としては、精算金の算定基準を曖昧にすると後日高額な請求を受けるおそれがあるため、成果物ベースでの算定を原則とし、協議不調時の客観的な基準(原契約単価)をあらかじめ用意しておくことが望ましい。

A-2 第9条の修正例 「本合意締結後、解約日までに甲の事業運営上重大な支障が生じた場合、甲は乙に通知のうえ、解約日を最大30日前倒しすることができるものとし、その場合の精算方法は第4条に準じる。」 一言解説: 甲にとっては、合意解約の実行までに事情が変化することもあり得るため、一定の範囲で解約日を前倒しできる柔軟性を確保しつつ、精算の基準を明確にしておくことでトラブルを防げる。

B節: 乙(解約に応じる側)向け

B-1 第5条の修正例 「乙が原契約の履行のために既に発注済みの資材・外注費であって、解約により無駄となるものについては、乙の見積書及び発注書の写しを甲に提出のうえ、甲がその実費相当額を負担する。」 一言解説: 解約に応じる側としては、自らの落ち度なく契約が終了することで生じる回収不能費用を甲に負担させる根拠を明確にするため、証憑の提出と引き換えに実費負担を求める規定を置くことが有効である。

B-2 第7条の修正例 「原契約に定める競業避止義務については、解約日から6か月間に限り存続するものとし、それ以降は乙を拘束しないものとする。」 一言解説: 乙にとっては、性質上存続すべき条項であっても無期限に拘束され続けることは事業活動上の制約となるため、存続期間に合理的な上限を設けておくことが重要である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、当事者いずれにも明確な債務不履行があるわけではなく、双方の合意により将来に向かって契約関係を円満に終了させる場面で使用する。事業方針の変更や取引条件の折り合いがつかなくなった場合など、対立的な色彩を避けたい場面に適している。他方、相手方に明確な債務不履行があり、その責任を明確にした上で契約を終了させたい場合は、催告解除や無催告解除に基づく解除通知書を用いるべきであり、合意解約書で不履行の事実をあえて確認しないこと(第2条)との整合性に注意する必要がある。

法的には、契約は当事者の合意によって成立・変更・終了させることができるという契約自由の原則(民法第521条)が基礎となる。合意解約は、原契約とは別個の新たな合意(解除契約、合意解除契約)であり、民法第540条以下に定める一方的解除権の行使とは法的性質が異なる。合意解約の効果として原状回復義務が当然に生じるものではなく、当事者が合意した内容(将来に向かってのみ終了させるか、遡及的に終了させるか)に従うため、第1条のように「将来に向かって終了させる」旨を明記しておくことが、既履行分の効力を維持するために重要である。なお、原状回復を伴う解約とする場合は、民法第545条の規律を参考にしつつ、本書式とは別に原状回復条項を詳細に定める必要がある。

よくある失敗の第一は、合意解約であるにもかかわらず、なぜか一方当事者の責任を示唆する表現(「乙の債務不履行により」等)が紛れ込み、後日紛争時にその表現が不利な証拠として扱われることである。第2条のように、責任の所在を確認するものではない旨を明記することが対策となる。第二に、存続条項の範囲や期間を定めないまま解約してしまい、秘密保持義務等が解約と同時に消滅したとの誤解が生じる例がある。第7条のように存続条項を具体的に列挙することが重要である。第三に、精算金や費用負担の算定基準を定めずに「協議の上決定する」とだけ記載し、解約後に協議が難航して紛争化する例がある。第4条・第5条のように、協議が調わない場合のデフォルトルールをあらかじめ定めておくことが望ましい。事業方針の変更に伴う合意解約であっても、独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当しないか等、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 解約が将来に向かってのみ効力を生ずるものか、遡及的なものかを明記した
• [ ] 解約理由について、いずれかの責任を示唆する表現が紛れ込んでいないか確認した
• [ ] 未履行債務の取扱い(履行不要・代替措置)を具体的に定めた
• [ ] 既履行分の精算金の算定基準と支払期日を明記した
• [ ] 回収不能となる費用の負担者と負担範囲を明記した
• [ ] 預託金・保証金がある場合、返還時期と充当順序を定めた
• [ ] 秘密保持義務等の存続条項を具体的に列挙し、存続期間を検討した
• [ ] 清算条項により相互の債権債務不存在を確認した
• [ ] 独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当するおそれがないか確認した
• [ ] 記名押印(署名)の当事者が契約締結権限を有することを確認した