⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

販売代理店の顧客情報取扱いに関する覚書

第1部: 書式本文

販売代理店の顧客情報取扱いに関する覚書

【本部名称】(以下「甲」という。)と【販売代理店名称】(以下「乙」という。)は、乙が本部契約に基づく販売活動の過程で取得した顧客情報の取扱いについて、次のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。

第1条(定義) 本覚書において「本顧客情報」とは、乙が甲の商品又はサービスの販売・勧誘の過程で取得する顧客の氏名、連絡先、購入履歴その他の個人情報をいう。

第2条(取得時の対応) 乙は、本顧客情報を取得するにあたり、顧客に対し利用目的を明示し、又は容易に知り得る状態に置くものとし、その利用目的には甲との共同利用又は甲への提供を含む旨を明記する。

第3条(取扱いの方式の選択) 甲及び乙は、本顧客情報の甲乙間での共有を、次のいずれかの方式により行う。 (1) 個人情報保護法第27条第5項第3号に基づく共同利用 (2) 個人情報保護法第27条第1項に基づく第三者提供(本人の同意を得る場合)

第4条(共同利用とする場合の要件) 前条第1号の方式による場合、甲及び乙は次の事項をあらかじめ本人に通知し、又は本人が容易に知り得る状態に置く。 (1) 共同利用をする旨 (2) 共同して利用される本顧客情報の項目 (3) 共同して利用する者の範囲(甲及び乙) (4) 利用する者の利用目的 (5) 本顧客情報の管理について責任を有する者の氏名又は名称(甲とする。)

第5条(管理責任者) 1. 前条第5号の管理責任者は甲とする。 2. 甲は、本顧客情報の取扱いに関する問合せ窓口を設置し、乙に周知する。

第6条(利用目的の範囲) 甲及び乙は、本顧客情報を次の目的の範囲内でのみ利用する。 (1) 商品・サービスの販売、納品及びアフターサービスの提供 (2) 甲による販売実績の集計及び代理店評価 (3) 甲からの新商品案内、キャンペーン情報の送付(本人がこれに同意している場合に限る。)

第7条(安全管理措置) 乙は、本顧客情報の漏えい、滅失又は毀損の防止その他安全管理のために必要かつ適切な措置を講じる(個人情報保護法第23条)。

第8条(委託先管理との区別) 本覚書に基づく甲乙間の情報共有は、個人情報保護法第27条第5項第1号の委託(乙が甲の指示のみに基づき取り扱う場合)には該当しないものとし、乙が自らの営業目的でも本顧客情報を利用することを妨げない。

第9条(漏えい等発生時の対応) 乙は、本顧客情報の漏えい等の事態が発生し又はそのおそれがあることを知ったときは、直ちに甲に通知し、個人情報保護法第26条に基づく個人情報保護委員会への報告及び本人通知に協力する。

第10条(契約終了時の措置) 本部契約が終了したときは、乙は本顧客情報の甲への提供を停止し、既に取得した本顧客情報のうち甲との共同利用に係る部分の取扱いについて甲と協議する。

第11条(有効期間) 本覚書の有効期間は本部契約の存続期間と同一とする。

以上、本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

【締結日】

甲: 【住所】 【名称】 印 乙: 【住所】 【名称】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. メーカー・本部向け

A-1 修正後: 第4条に「乙は、共同利用の対象となる本顧客情報の項目を変更しようとするときは、事前に甲の承認を得なければならない。」を追加する。 一言解説: 本部としては多数の代理店が個別に取得項目を拡張すると通知内容と実態が乖離するおそれがあるため、項目変更に承認手続を設け一元管理する必要がある。

A-2 追加条文例: 「甲は、乙による本顧客情報の取扱状況について、年【 】回の頻度で報告を求め、又は実地確認を行うことができる。」 一言解説: 共同利用の管理責任者となる本部は、代理店側の安全管理措置の実施状況を定期的に確認する仕組みを設けておくことで、漏えい時の説明責任を果たしやすくなる。

B. 販売代理店向け

B-1 修正後: 第6条第3号について「乙が独自に実施する販売促進活動における本顧客情報の利用は、乙が本人から個別に取得した同意の範囲に限る。」を追加する。 一言解説: 代理店側は、甲との共同利用目的とは別に自社の営業活動でも顧客情報を使いたい場合があるため、その利用の法的根拠(別途の同意取得)を明確に切り分けておくとトラブルを防げる。

B-2 運用上の留意点: 契約終了時(第10条)に備え、乙は本顧客情報を甲との共同利用分と乙固有の取得分とで管理台帳を分けて記録しておく。 一言解説: 契約終了時に返還・削除すべき情報の範囲が明確でないと、終了後の情報利用の適法性について紛争になりやすいため、平時からの分別管理が重要である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、メーカー・本部が委嘱する販売代理店が、販売活動の中で取得した顧客情報を本部と共有する場面で使用する。代理店が完全に独立した事業者として自己の顧客情報を単独で保有・利用する取引や、代理店が本部の指示のみに基づき単純な入力代行を行うにすぎない委託関係には、本書式の共同利用構成は適さない場合がある。

根拠法令は個人情報保護法である。同法第27条第1項は、個人情報取扱事業者が個人データを第三者に提供するには原則として本人の同意を要する旨を定める一方、同条第5項第3号は、特定の者との間で個人データを共同して利用する場合において、共同利用する旨、項目、範囲、利用目的及び管理責任者をあらかじめ本人に通知し又は容易に知り得る状態に置いているときは、当該提供を受ける者は第三者に該当しないものとみなす旨を定める。本書式第4条はこの要件を具体化したものである。共同利用と、同条第5項第1号の委託に基づく提供とは法的性質が異なり、委託の場合は委託元が委託先を監督する義務(同法第25条)を負う点で管理責任の構造が異なる。

実務でよくある失敗の一つ目は、共同利用と業務委託を混同し、代理店が自らの営業目的でも顧客情報を利用しているにもかかわらず、通知内容を「甲の指示のみに基づく取扱い」として整理してしまうことである。第8条のように両者を明確に区別して整理する必要がある。

二つ目の失敗は、共同利用の要件である「あらかじめ本人に通知し、又は本人が容易に知り得る状態に置く」措置を怠り、個別の同意取得もしていない状態で顧客情報を本部に送付してしまうことである。プライバシーポリシーや店頭掲示、申込書面への明記等、通知方法を具体的に定めておく必要がある。

三つ目の失敗は、契約終了時の顧客情報の取扱いを定めず、代理店契約が終了した後も代理店が本部提供済みの情報を保持し続け、利用目的外利用が疑われる事態を招くことである。第10条のように終了時の協議・措置を明記しておくべきである。

共同利用の要件充足性や委託との区別は取引の実態に応じて個別に判断されるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本顧客情報の範囲(氏名・連絡先・購入履歴等)を具体的に定義したか
• [ ] 共同利用と第三者提供(同意取得)のいずれの方式によるかを明確にしたか
• [ ] 共同利用とする場合、個人情報保護法第27条第5項第3号の5要件(共同利用の旨・項目・範囲・目的・管理責任者)を全て充足しているか
• [ ] 管理責任者及び問合せ窓口を定めたか
• [ ] 委託(第27条第5項第1号)との違いを整理し、代理店が独自利用する部分を切り分けたか
• [ ] 利用目的の範囲を具体的に列挙したか
• [ ] 安全管理措置の実施主体と内容を明記したか
• [ ] 漏えい等発生時の通知・報告協力義務を定めたか
• [ ] 契約終了時の情報の取扱い(返還・削除・利用停止)を定めたか
• [ ] 代理店による項目変更や新たな利用目的追加の際の承認手続を定めたか