⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

解散及び清算に関する総会議事録(非営利法人)

第1部: 書式本文

一般社団法人〇〇〇〇 臨時社員総会議事録

1. 開催日時 【〇〇〇〇年〇〇月〇〇日 〇〇時〇〇分】から【〇〇時〇〇分】まで

2. 開催場所 【〇〇〇〇】(本法人事務所内/オンライン開催の場合はその方法)

3. 社員の総数及び出席状況 総社員数【〇〇名】のうち、出席【〇〇名】(委任状による出席【〇〇名】を含む。)。定款第【〇〇】条に定める定足数を充足していることを確認した。

4. 議長 定款の定めに基づき、【理事長〇〇〇〇】が議長に就任した。

5. 出席理事及び監事 理事【〇〇〇〇】、【〇〇〇〇】、監事【〇〇〇〇】が出席した。

6. 議事録署名人の選任 総会の決議により、議事録署名人として【〇〇〇〇】及び【〇〇〇〇】の2名を選任した。

7. 第1号議案 解散の件 議長より、本法人を本日をもって解散する旨を提案し、解散の理由(【〇〇】)を説明した。審議の結果、出席社員の議決権【〇〇個】のうち【〇〇個】の賛成(総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数)により、本議案は原案どおり可決された。

8. 第2号議案 清算人選任の件 議長より、本法人の清算人として【〇〇〇〇】(現理事長)を選任したい旨を提案した。審議の結果、出席社員の議決権の過半数の賛成により、本議案は原案どおり可決された。清算人は、その就任を承諾した。

9. 第3号議案 清算人の報酬の件 清算人の報酬は、月額【〇〇〇〇円】とし、清算事務に要する実費は別途本法人が負担する旨を確認した。審議の結果、出席社員の議決権の過半数の賛成により、本議案は原案どおり可決された。

10. 第4号議案 残余財産の帰属先に関する件 定款第【〇〇】条には残余財産の帰属先に関する定めがないため、議長より、清算後の残余財産を【公益社団法人〇〇〇〇/〇〇市/類似の目的を有する〇〇法人】に帰属させたい旨を提案した。審議の結果、出席社員の議決権【〇〇個】のうち【〇〇個】の賛成(総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数)により、本議案は原案どおり可決された。

11. 第5号議案 清算事務年度及び清算結了までの報告方法に関する件 清算法人の会計年度は、解散の日の翌日から【〇〇月〇〇日】までの期間及びその後毎年【〇〇月〇〇日】から翌年【〇〇月〇〇日】までとし、清算人は各年度の決算報告を定時社員総会に提出する旨を確認した。審議の結果、出席社員の議決権の過半数の賛成により、本議案は原案どおり可決された。

12. 閉会 以上をもって本総会の議事は終了し、議長は閉会を宣した。

13. 議事録の作成 上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び議事録署名人がこれに記名押印(又は電子署名)する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 法人(理事会・清算人)側の視点からの修正

A-1. 清算人の職務内容を議事録上明確化する追加

追加条文例:「清算人は、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の引渡しの各職務を、就任後速やかに着手するものとする。」 一言解説: 清算人の職務範囲を議事録段階で明記し、清算事務の遅延や範囲を巡る疑義を防ぐための修正である。

A-2. 清算人が複数の場合の職務分掌の追加

追加条文例:「清算人が2名以上選任された場合、清算法人を代表する清算人を【〇〇〇〇】と定める。」 一言解説: 清算人が複数存在する場合の代表権の所在をあらかじめ明確にし、対外的な手続の停滞を避けるための修正である。

B. 社員・所轄庁側の視点からの修正

B-1. 残余財産の帰属先選定の理由を記載する追加

追加条文例:「残余財産の帰属先を【〇〇〇〇】とした理由は、本法人の目的である【〇〇】と当該団体の目的が類似することによる。」 一言解説: 所轄庁や社員に対し、帰属先選定の合理性を説明できるようにするための記載であり、法令上の帰属先選定手続の透明性を高める修正である。

B-2. 清算結了後の社員に対する報告義務の追加

追加条文例:「清算人は、清算結了後、決算報告を社員総会の承認に付し、承認後遅滞なくその旨を社員に通知する。」 一言解説: 清算手続の終了を社員に対して明確に報告させることで、清算事務の適正性についての確認機会を確保する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、一般社団法人が社員総会の決議により任意解散を行い、清算人を選任し、残余財産の帰属先を決定する場面における議事録の記載例として用いる。他方、社員が欠けたことや破産手続開始の決定等、社員総会の決議によらずに解散事由が生じる場合には、決議を要する事項が異なるため、本書式をそのまま流用せず、解散事由の類型に応じた記載に改める必要がある。

解説 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第148条は、社員総会の決議、定款で定めた存続期間の満了、社員が欠けたこと、合併による消滅、破産手続開始の決定、解散を命ずる裁判等を一般社団法人の解散事由として定めている。本書式は、このうち社員総会の決議による解散を前提としている。 残余財産の帰属先については、同法第239条が、定款に残余財産の帰属すべき者に関する定めがない場合には、清算法人の社員総会(一般財団法人の場合は評議員会)の決議によって定める旨を規定しており、それでも残余財産の帰属が定まらないときは国庫に帰属する旨を定めている。定款に帰属先の定めがある場合には当該定めが優先するため、決議に先立ち定款の記載内容を必ず確認する必要がある。 また、解散や定款で定めた重要事項の変更等、法令上特別決議とされる事項については、同法第49条により、総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う必要があるとされており、通常の普通決議とは要求される賛成の程度が異なる点に留意を要する。

実務でよくある失敗と対策 第一に、定款に残余財産の帰属先の定めがあるにもかかわらず、これを確認せずに総会で別の帰属先を決議してしまう失敗がある。決議に先立ち定款の該当条項を確認し、定款の定めがある場合はその内容に従う運用が対策となる。第二に、解散決議を普通決議の要件で可決してしまい、後日、特別決議を要する事項であったことが判明する失敗がある。議案ごとに必要な議決要件を議事録上明記し、議決権数を具体的に記載することが対策となる。第三に、清算人の選任のみを決議し、清算人の報酬や清算事務年度について定めないまま清算事務を開始し、後に清算人の報酬をめぐって紛議が生じる失敗がある。第9号及び第11号議案のように、清算に付随する事項もあわせて決議しておくことが望ましい。 残余財産の帰属先の妥当性や決議要件の適用関係は法人の種類(一般法人か公益法人か)によっても異なり得るため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 定款上の残余財産の帰属先に関する定めの有無を確認したか
• [ ] 解散決議が特別決議の要件(総社員の議決権の3分の2以上)を満たしているか確認したか
• [ ] 定足数の充足状況を議事録上明記したか
• [ ] 清算人の氏名及び就任の承諾を記載したか
• [ ] 清算人の報酬及び費用負担の取扱いを決議したか
• [ ] 残余財産の帰属先とその選定理由を記載したか
• [ ] 議事録署名人を選任し、記名押印又は電子署名の方法を確認したか
• [ ] 清算法人としての会計年度の区切りを明記したか
• [ ] 議決権数(出席・賛成)を議案ごとに具体的に記載したか
• [ ] 所轄庁への届出・登記(解散及び清算人選任の登記)に必要な記載が揃っているか確認したか