⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

役員報酬規程(非営利法人)

第1部: 書式本文

一般社団法人〇〇〇〇(以下「本法人」という。)は、理事及び監事(以下「役員」という。)に対する報酬等及び費用弁償の基準を定めるため、次のとおり役員報酬規程(以下「本規程」という。)を定める。

第1条(目的) 本規程は、本法人の役員に対して支給する報酬、賞与その他の職務執行の対価(以下「報酬等」という。)及び費用弁償の基準を明確にし、その適正性及び透明性を確保することを目的とする。

第2条(適用範囲) 本規程は、本法人の理事及び監事に適用する。ただし、使用人を兼務する理事の使用人分給与については、別に定める給与規程による。

第3条(報酬等の総額の決定) 1. 理事の報酬等は、定款に額の定めがある場合を除き、社員総会の決議によって定める総額の範囲内において、理事会が各理事の配分を決定する。 2. 監事の報酬等は、定款に額の定めがある場合を除き、社員総会の決議によって定める総額の範囲内において、監事の協議によって配分を定める。 3. 前2項の社員総会の決議は、定時社員総会において、少なくとも【1年に1回】行う。

第4条(支給限度額) 前条の社員総会において定める報酬等の総額は、本法人の直近事業年度における事業費及び管理費の総額に照らして不当に高額なものとならないよう、理事会が原案を作成する段階で他の同種同規模の法人の水準を勘案するものとする。

第5条(支給方法) 報酬等は、月額報酬として毎月【〇〇日】に支給する。ただし、社員総会が別段の決議をした場合は、この限りでない。

第6条(非常勤役員の取扱い) 常勤の職務に従事しない役員に対する報酬等は、その職務の内容及び実際の勤務日数を勘案し、常勤役員の報酬等の水準を超えない範囲で理事会が定める。

第7条(無報酬とする場合) 役員のうち、自ら報酬等を受けない意思を書面で表示した者については、当該役員に対する報酬等の支給を行わない。

第8条(費用弁償) 1. 役員が本法人の職務を執行するために要した交通費、宿泊費その他の実費については、別に定める旅費規程に基づき弁償する。 2. 前項の費用弁償は、報酬等には含まれないものとする。

第9条(退職慰労金) 役員が退任した場合の退職慰労金の支給の要否及び支給基準については、その都度、社員総会の決議による。

第10条(報酬等の返還) 役員が本規程又は法令に違反して報酬等の支給を受けた場合、本法人は、当該役員に対し、その全部又は一部の返還を求めることができる。

第11条(公表) 本法人は、事業報告その他の方法により、役員に対する報酬等の支給総額を公表する。ただし、個々の役員ごとの金額を公表するかどうかは、社員総会の決議による。

第12条(規程の改廃) 本規程の改廃は、理事会の決議による。ただし、報酬等の決定手続に関する事項(第3条)を変更する場合は、社員総会の決議を要する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 法人(理事会)側の視点からの修正

A-1. 理事会への配分決定権限の明確化

修正後:「理事会は、社員総会が決議した報酬等の総額の範囲内において、各理事の職責、勤務実態及び貢献度を考慮し、配分額を決定する。決定にあたり、代表理事に配分の原案作成を委任することができる。」 一言解説: 総額決議後の個別配分について、理事会の裁量と手続を明確にし、配分を巡る紛議を防ぐための修正である。

A-2. 業績連動報酬の導入

追加条文例:「理事の報酬等の一部は、社員総会が承認する評価基準に基づく業績連動部分として、年1回、理事会が支給額を決定することができる。」 一言解説: 固定報酬に加えて成果を反映した支給を可能にする一方、恣意的な支給とならないよう社員総会承認の評価基準を前提とする修正である。

B. 役員側の視点からの修正

B-1. 報酬等の減額に関する事前手続の追加

追加条文例:「理事会は、既に決定した役員の報酬等を減額しようとするときは、あらかじめ当該役員の意見を聴取するものとする。」 一言解説: 役員の職務執行の対価である報酬等の一方的な減額を防ぎ、手続的な公正さを確保するための修正である。

B-2. 監事の報酬等に関する独立性の確保

修正後:「監事の報酬等は、理事会の関与なく、監事の協議のみによって配分を定める。」 一言解説: 監事による理事の職務執行の監査という職責の独立性を確保するため、理事会が監事の報酬配分に関与しない仕組みとする修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、一般社団法人又は一般財団法人が、役員に対する報酬等の決定手続と支給基準をあらかじめ規程として整備し、社員総会・理事会・監事それぞれの権限分配を明確にする場面で用いる。他方、定款自体に報酬等の具体的な算定方法まで詳細に定めている法人の場合は、本規程の内容が定款と矛盾しないよう、定款の記載を優先させたうえで整合性を確認する必要がある。

解説 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第89条は、理事の報酬等について、定款にその額を定めていないときは社員総会の決議によって定める旨を規定している。これは、理事が自らの報酬を自由に決定できる利益相反的な状況を避け、法人の意思決定機関である社員総会の関与を及ぼす趣旨である。同法第105条は、監事の報酬等についても同様に、定款に定めがない場合は社員総会の決議による旨を規定しており、加えて監事が複数いる場合には、定款又は社員総会の決議で定めた報酬等の総額の範囲内で、監事の協議により配分を定めるものとされている。監事の職務が理事の職務執行の監査であることに鑑み、その報酬決定過程に理事会が過度に関与しないよう配慮することが望ましい。 なお、法人が公益社団法人又は公益財団法人の認定を受けている場合には、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第5条第13号により、役員に対する報酬等の支給基準が不当に高額なものとならないような支給基準を定めていることが公益認定の基準の一つとされている。公益法人においては、本規程の第4条のような支給限度に関する考え方を、より具体的な算定式や上限額として定めることが求められる場合がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、定款に報酬等の額の定めがないにもかかわらず、社員総会の決議を経ずに理事会限りで報酬等の総額を決定してしまう失敗がある。第3条のように、総額決定は社員総会の決議事項であることを明記することが対策となる。第二に、理事会が自らの報酬配分を決定する際に、特定の理事に有利な配分がなされ、他の役員や社員から異議が出る失敗がある。A-1のように配分の考慮要素をあらかじめ明文化することが対策となる。第三に、監事の報酬決定に理事会が実質的に関与し、監査の独立性に疑義が生じる失敗がある。B-2のように監事の協議のみで配分を決める旨を明記することが望ましい。 支給基準の適切な水準や公表の要否は、法人の規模、公益認定の有無及び事業の性質によって異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 定款に報酬等の額の定めがあるか確認したか
• [ ] 理事の報酬等総額の決定が社員総会の決議事項であることを規程上明記したか
• [ ] 監事の報酬等の配分決定手続に理事会が不当に関与しない仕組みとしたか
• [ ] 報酬等の支給限度額の考え方(不当に高額とならない基準)を定めたか
• [ ] 非常勤役員及び無報酬役員の取扱いを定めたか
• [ ] 費用弁償と報酬等とを区別し、旅費規程等との関係を整理したか
• [ ] 退職慰労金の支給要否・基準の決定手続を定めたか
• [ ] 報酬等の総額(及び必要に応じ個別金額)の公表方針を定めたか
• [ ] 公益認定を受けている場合、公益認定法上の基準に沿った規程内容となっているか確認したか
• [ ] 規程の改廃手続と社員総会決議を要する事項の範囲を明確にしたか