⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

品質保証契約書

第1部: 書式本文

品質保証契約書

売主【企業名】(以下「甲」という。)及び買主【企業名】(以下「乙」という。)は、甲が乙に納入する【製品名】(以下「本製品」という。)の品質保証に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、甲乙間の個別売買契約に基づき甲が乙に納入する本製品について、品質水準、保証期間及び契約不適合が生じた場合の処理方法を定めることを目的とする。

第2条(品質基準) 本製品は、別紙「製品仕様書」に定める仕様及び規格に適合するものでなければならない。

第3条(受入検査) 1. 乙は、本製品の納入を受けた後【10】営業日以内に、別紙「検査基準書」に基づき受入検査を実施する。 2. 乙は、受入検査の結果、本製品が契約不適合であると認めたときは、前項の期間内に甲に対しその内容を書面で通知する。 3. 前項の通知がないまま前項の期間を経過したときは、当該受入検査で発見可能な不適合について、乙は甲に対しその責任を追及することができない。ただし、性質上直ちに発見できない不適合はこの限りでない。

第4条(契約不適合責任) 1. 本製品が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの(以下「契約不適合」という。)であるときは、乙は甲に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。 2. 甲が相当の期間を定めた乙の催告にもかかわらず追完をしないときその他民法第563条各号に該当するときは、乙は甲に対し不適合の程度に応じた代金の減額を請求することができる。 3. 契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるときは、乙は甲に対し、民法第564条に基づき損害賠償の請求又は契約の解除をすることができる。

第5条(保証期間) 前条の規定は、本製品の納入日から【12】か月間(以下「保証期間」という。)に発見された契約不適合について適用する。ただし、乙が保証期間内に不適合を知った場合において、その旨を甲に通知したときは、通知の日から【1】年間は保証期間経過後であっても第4条の請求をすることができる。

第6条(通知義務) 乙は、保証期間内に契約不適合を発見したときは、発見後遅滞なくその内容を甲に通知する。乙が本条の通知を怠ったことにより甲に生じた追加の損害については、乙はその賠償の責めを免れない。

第7条(責任限度額) 甲が本契約に基づき乙に対して負う損害賠償の総額は、契約不適合の対象となった本製品の個別売買契約における代金相当額を上限とする。ただし、甲の故意又は重過失による場合はこの限りでない。

第8条(免責事由) 次の各号のいずれかに該当する場合、甲は当該事由による本製品の不適合について責任を負わない。 一 乙又は第三者による誤使用、改造又は不適切な保管に起因する場合 二 通常の使用による経年劣化又は消耗部品の劣化である場合 三 乙が甲の指示に反した仕様変更又は用途外使用を行った場合 四 天災その他甲の責めに帰することができない事由による場合

第9条(是正処置) 甲は、契約不適合が甲の製造工程に起因すると認められる場合、原因を調査し、再発防止のための是正処置計画を策定のうえ、【15】営業日以内に乙に報告する。

第10条(製造物の欠陥に関する責任) 本製品の欠陥により乙又は第三者の生命、身体又は財産に損害が生じた場合における甲の責任については、製造物責任法の定めるところによるものとし、本契約における契約不適合責任の規定はこれを制限するものではない。

第11条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の技術上・営業上の秘密を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示してはならない。

第12条(有効期間) 本契約は締結日から効力を生じ、甲乙間の取引が継続する限り存続する。

第13条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合、【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

【作成日】

甲(売主・納入者) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(買主・受入側) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 納入者(売主)向け

納入者としては、保証期間を長期化されることや、責任限度額のない青天井の賠償責任を負わされることを避ける必要がある。 before:「前条の規定は、本製品の納入日から【12】か月間…に発見された契約不適合について適用する。」 after:「前条の規定は、本製品の納入日から【6】か月間に発見され、かつ、その旨が同期間内に甲に通知された契約不適合についてのみ適用する。保証期間経過後に発見された不適合について、甲は一切の責任を負わない。」 保証期間を短期化し、かつ通知期限を保証期間内に限定することで、納入後長期間が経過した後の不適合主張を遮断できる。

B節 受入側(買主)向け

受入側としては、責任限度額が代金相当額に限定されると、不適合により生じた派生的な損害(製造ライン停止による逸失利益等)を回収できないリスクがある。 before:「甲が本契約に基づき乙に対して負う損害賠償の総額は、契約不適合の対象となった本製品の個別売買契約における代金相当額を上限とする。」 after:「甲が本契約に基づき乙に対して負う損害賠償の総額は、契約不適合の対象となった本製品の個別売買契約における代金相当額の【3】倍を上限とする。ただし、乙の製造ライン停止その他の間接損害についても、甲が予見し又は予見し得た範囲で賠償の対象に含める。」 代金相当額のみを上限とする条項は、部品単価が低い一方で不適合により生産ラインへの影響が大きい取引には不十分であるため、上限額の引上げや間接損害の扱いを個別に交渉する必要がある。

C節 中立・折衷案

継続的取引で双方の負担を平準化したい場合、保証期間経過後の不適合についても一定の範囲で協議による解決の余地を残す折衷案が実務上採用されることがある。 before:「保証期間経過後に発見された不適合について、甲は一切の責任を負わない。」 after:「保証期間経過後に発見された不適合であっても、当該不適合が本製品の設計又は製造工程に共通する原因(いわゆるロット不良)に起因することが客観的資料により合理的に推認される場合には、甲乙は誠実に協議のうえ対応を決定する。」 一律に免責するのではなく、ロット不良のように複数の不適合品に共通する原因がある場合を協議事項として残すことで、双方の利害をバランスさせやすくなる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、継続的な取引関係にある売主・買主間で、個別売買契約とは別に品質保証の基本条件(保証期間、責任範囲、通知手続等)を包括的に取り決める場面で使用する。単発の売買契約であって取引基本契約自体に品質保証条項が既に組み込まれている場合には、本書式を重複して締結すると条項間の抵触が生じるため、既存契約の該当条項を優先させるか、本書式で明示的に上書きする旨を定める必要がある。また、消費者向け製品を扱う場合は、消費者契約法や特定商取引法など事業者間取引とは異なる規律が適用されるため、本書式は事業者間取引を前提とした構成である点に留意する。

法律関係としては、本製品が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない場合の買主の権利は、民法第562条の履行の追完請求権を基本とし、追完が得られない場合の代金減額請求権(民法第563条)、損害賠償請求及び解除権(民法第564条、第541条、第542条)が段階的に用意されている。また、種類又は品質に関する契約不適合については、買主が不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しないと権利を失う旨の期間制限が民法第566条に定められており、第5条・第6条の保証期間及び通知義務条項はこの任意規定を契約でどのように修正するかを定めるものである。さらに、本製品の欠陥により人身・財産に損害が生じた場合は、契約不適合責任とは別に製造物責任法第3条に基づく責任が問題となり得るため、第10条のように両者の関係を整理しておく必要がある。

実務でよくある失敗として、第一に、保証期間の起算点(納入日か検収完了日か)を明記せず、当事者間で起算日の解釈が食い違い保証期間の経過を巡って争いになるケースがある。対策として第5条のように起算点を明確に定める。第二に、責任限度額を定めない、又は代金相当額のみとすることで、軽微な部品の不適合が製造ライン停止など重大な派生的損害を招いた場合の負担配分が不明確になるケースがある。対策として第2部B節のように上限額や間接損害の扱いを個別交渉する。第三に、経年劣化や誤使用による不具合まで売主の契約不適合責任と混同され、無償対応を求められるケースがある。対策として第8条のように免責事由を具体的に列挙する。保証期間や責任限度額の妥当性は製品の性質・取引規模で異なるため、個別事案は専門家に確認のうえ数値を確定させたい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 製品仕様書及び検査基準書を別紙として整備しているか
• [ ] 受入検査の実施期限及び不適合発見時の通知期限を明記しているか
• [ ] 保証期間の起算点(納入日・検収日)を明確にしているか
• [ ] 保証期間経過後の不適合の取扱い(免責か協議事項か)を決めているか
• [ ] 履行の追完請求・代金減額請求・損害賠償・解除の各救済手段を条項に反映しているか
• [ ] 責任限度額の有無及び金額の水準を製品の性質・取引規模に照らして検討したか
• [ ] 間接損害・逸失利益を賠償範囲に含めるか除外するかを明記しているか
• [ ] 免責事由(誤使用・経年劣化・仕様変更・不可抗力)を具体的に列挙しているか
• [ ] 是正処置(原因調査・再発防止計画)の実施義務と報告期限を定めているか
• [ ] 製造物責任法に基づく責任と契約不適合責任の関係を整理しているか
• [ ] 秘密保持条項を置いているか
• [ ] 管轄裁判所の指定が実務上適切な場所になっているか