⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

インキュベーションプログラム参加契約書

第1部: 書式本文

インキュベーションプログラム参加契約書

【運営者名】(以下「運営者」という)と【参加スタートアップ名】(以下「参加者」という)は、運営者が実施するインキュベーションプログラム(以下「本プログラム」という)への参加に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、運営者が参加者に対して提供する支援の内容及び条件、並びに本プログラムの実施に伴い生じる権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条(本プログラムの内容及び提供支援) 1. 運営者は、参加者に対し、本契約締結日から【 】か月間(以下「参加期間」という)、以下の支援(以下「本支援」という)を提供する。 (1) 【メンタリング・経営助言】の提供 (2) 【オフィス・コワーキングスペース】の利用機会の提供 (3) 【投資家・事業会社への紹介】機会の提供 (4) 【セミナー・ワークショップ】への参加機会の提供 (5) その他運営者が別途定める支援 2. 本支援の具体的な実施方法、頻度及びスケジュールは、運営者が別途通知するプログラム実施要領による。

第3条(施設利用) 1. 参加者が本プログラムの実施場所たる施設(以下「本施設」という)を利用する場合、運営者が別途定める施設利用規程を遵守しなければならない。 2. 参加者は、本施設の利用にあたり、自己の責めに帰すべき事由により運営者又は第三者に損害を与えた場合、当該損害を賠償する責任を負う。 3. 運営者は、本施設の設備の瑕疵等運営者の責めに帰すべき事由がある場合を除き、参加者が本施設内に持ち込んだ物品の盗難・破損等について責任を負わない。 4. 参加者は、本施設利用中に生じた人身事故について、運営者に故意又は重過失がある場合を除き、自己の責任と負担において解決するものとする。

第4条(知的財産権の帰属) 1. 参加者が本プログラム参加前から保有する知的財産権(発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等を含む。以下同じ)は、参加者に帰属する。 2. 参加者が本プログラム参加期間中に単独で創出した知的財産権は、参加者に帰属する。 3. 運営者及びそのメンター等が本支援の提供過程で参加者に対して行った助言、提案又は情報提供(以下「メンター助言等」という)に基づき参加者が知的財産を創出した場合であっても、当該知的財産権は参加者に帰属する。ただし、運営者又はメンターが実質的に共同で発明等を行ったと認められる場合は、別途協議のうえ持分を定める。 4. 運営者は、参加者の知的財産権について、本プログラムの実施及び成果の公表・広報に必要な範囲でのみ、参加者の事前の書面同意を得たうえで利用できるものとする。

第5条(成果報告) 1. 参加者は、参加期間中及び参加期間終了後【 】か月間、運営者が指定する様式により、事業の進捗状況、主要指標(KPI)の推移その他運営者が合理的に求める事項を、【月次・四半期】ごとに報告するものとする。 2. 運営者は、前項の報告内容を、本プログラムの効果検証及び広報(参加者名・事業内容の公表を含む)に利用できる。ただし、参加者の財務情報その他秘密情報の外部公表には参加者の事前の書面同意を要する。

第6条(対価) 1. 本支援の対価として、参加者は運営者に対し、【金銭(参加費)】【株式の発行(新株予約権を含む)】【対価を求めない】のいずれかとする。 2. 対価として株式の発行を伴う場合、発行条件(発行株式数、発行価額、取得条項の有無等)は別紙投資契約又は覚書に定めるところによる。 3. 対価の要否及び内容は、本プログラムの内容、参加者の企業価値及び双方の合意により個別に定めるものとし、本条は当該合意内容を明確化する趣旨で用いる。

第7条(プログラムの中止・参加者の途中脱退) 1. 運営者は、天災地変、感染症の流行、資金不足その他運営上やむを得ない事由が生じた場合、本プログラムの全部又は一部を中止し、又は内容を変更できる。この場合、運営者は参加者に対し速やかにその旨を通知する。 2. 前項により本プログラムが中止された場合、運営者は参加者が既に支払った対価につき、未提供の支援に対応する部分を合理的な方法により精算する。 3. 参加者は、【 】日前までに運営者に書面で通知することにより、本プログラムから任意に脱退できる。この場合、既に提供された支援に対応する対価は返還されない。 4. 参加者が本契約に違反し、運営者が是正を催告してもなお是正されない場合、運営者は本契約を解除し、参加者を本プログラムから除外できる。

第8条(秘密保持) 1. 両当事者は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の技術上・営業上の秘密情報を、相手方の事前の書面同意なく第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の目的以外に利用してはならない。 2. 本条の義務は、本契約終了後【2】年間存続する。

第9条(有効期間) 本契約は締結日から効力を生じ、参加期間の満了をもって終了する。ただし第4条、第5条、第8条及び第10条の規定はその性質上存続すべき限度において有効期間終了後も効力を有する。

第10条(協議事項) 本契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、両当事者は誠実に協議し解決を図る。

第11条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合は【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、両当事者記名押印のうえ各1通を保有する。

【締結日】

運営者:【住所・名称・代表者名】㊞ 参加者:【住所・名称・代表者名】㊞

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 運営者(インキュベーター側)が有利になる修正

1. 知的財産の帰属を限定的に修正 第4条3項を「メンター助言等が発明等の主要な着想を構成した場合、当該知的財産権は運営者と参加者の共有とし、持分は貢献度に応じて協議する」と修正すると、メンターの重要な貢献を成果へ反映しやすくなる。ただし参加者側の反発を招きやすいため、比較優位性のある助言に限定する運用ルールと併記するのが望ましい。
2. 施設利用の免責範囲を拡張 第3条3項に「運営者の重過失による場合を除き」を追加し、運営者の責任範囲を重過失起因の場合のみに限定する。あわせて参加者に施設賠償責任保険への加入を義務付ける条項を新設すると、運営者のリスクをさらに低減できる。
3. 成果報告義務の実効性強化 第5条に「参加者が正当な理由なく2回連続して報告を怠った場合、運営者は本プログラムへの参加資格を停止できる」との一文を追加し、報告義務の履行を担保する。
4. 中止時の精算義務を限定 第7条2項を「運営者は合理的な範囲で精算に努めるものとし、精算義務を負わない」とする修正も考えられるが、参加者との信頼関係を損なうリスクがあるため慎重に検討する。

B節: 参加スタートアップ側が有利になる修正

1. 知的財産帰属の明確化を強化 第4条3項に「運営者又はメンターが共同発明者として知的財産権の一部を取得することを希望する場合、参加者は当該取得に同意する義務を負わない」との一文を追加し、原則として自社帰属を確保する。
2. 施設利用の責任限定 第3条2項に「損害賠償責任は、参加者の故意又は重過失による場合に限る」との限定を付し、軽過失による賠償責任を排除する。
3. プログラム中止時の保護強化 第7条2項を「運営者は、中止により参加者が被った直接損害(既払対価及び本プログラムを前提に投じた合理的な準備費用)を賠償する」と修正し、単なる精算にとどまらない補償を確保する。
4. 対価の上限設定 第6条に「対価として発行する株式数は、発行済株式総数の【 】%を上限とする」との上限条項を設け、過大な希薄化を防止する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面の解説

本書式は、アクセラレーター、大学発ベンチャー支援機関、事業会社のCVC部門等が運営するインキュベーションプログラムにおいて、参加スタートアップとの権利義務関係を明確化する場面で使用する。既に出資契約や株主間契約が締結され、出資条件が別契約で詳細に定められている場合は、本書式の第6条は簡略化し、出資契約側を優先するのが適切である。単なる情報提供イベントやピッチコンテストのように、継続的な支援関係が存在しない場面には本書式はそぐわない。

根拠法令の解説

契約内容は民法521条(契約の締結及び内容の自由)により当事者が自由に定めることができるが、知的財産の帰属に関しては特許法35条(職務発明)の考え方が参考になる。同条は使用者と従業者の関係を前提とした規定であり、運営者と参加者の間には直接適用されないものの、共同開発的な関与があった場合の権利帰属を検討するうえでの類推の視点として有用である。また知的財産基本法は国及び事業者による知的財産の創造・保護・活用に関する基本理念を定めており、支援機関が知財戦略を契約に落とし込む際の指針となる。

よくある失敗と条項上の対策

1. 知的財産帰属条項の曖昧さによる紛争。「本プログラムの成果に関する知的財産権は運営者に帰属する」といった抽象的な条項のみでは、何が「成果」に該当するか争いになりやすい。第4条のように、参加前保有分・単独創出分・共同創出の疑いがある場合の3類型に分けて規定することで予防できる。
2. 施設利用に伴う損害賠償責任の所在不明確。責任の所在及び故意・重過失等の帰責要件を明記せず、施設賠償責任保険の要否にも触れないケースが多い。第3条のように帰責原因を明示し、保険加入義務を検討する。
3. プログラム中止時の取扱い未定。運営上の都合で中止・変更する可能性がありながら、その場合の対価精算や損害の取扱いを定めていない契約が散見される。第7条のように中止事由・通知方法・精算方法を具体的に定めることが望ましい。

なお、対価として株式や新株予約権の発行を伴う設計とする場合は、会社法上の募集手続や税務上の評価額の妥当性についても別途確認が必要であり、個別事案については弁護士・税理士等の専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

1. 本支援の内容(メンタリング、施設利用、紹介機会等)を具体的に列挙しているか。
2. 参加期間の始期・終期が明確に定められているか。
3. 施設利用に伴う損害賠償責任の帰責要件(故意・重過失に限るか等)を明記しているか。
4. 施設賠償責任保険等のリスクヘッジ手段の要否を検討したか。
5. 知的財産権の帰属について、参加前保有分・単独創出分・共同創出の可能性がある場合を区別して規定したか。
6. 成果報告の頻度・様式・報告期間(参加期間終了後も継続するか)を定めたか。
7. 報告内容の公表・広報利用について参加者の同意取得プロセスを設けたか。
8. 対価の種類(金銭・株式・無償)を明確にし、株式の場合は発行条件の詳細を別紙・別契約で補完しているか。
9. プログラム中止・変更の事由及び手続、対価の精算方法を定めたか。
10. 参加者の任意脱退の手続及び既払対価の取扱いを定めたか。
11. 秘密保持義務の存続期間を契約終了後も一定期間確保しているか。
12. 準拠法及び紛争解決機関(管轄裁判所)を明記しているか。