⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

インサイダー取引防止規程

第1部: 書式本文

第1条(目的) 本規程は、【株式会社〇〇】(以下「会社」という。)の役員及び従業員が、金融商品取引法第166条に定める会社関係者の禁止行為(いわゆるインサイダー取引規制)に違反することのないよう、重要事実の管理方法及び会社株式等の売買に関する手続を定めることを目的とする。

第2条(定義) 1. 「重要事実」とは、金融商品取引法第166条第2項に定める、会社の業務等に関する決定事実、発生事実、決算情報及びいわゆるバスケット条項に該当する事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものをいう。 2. 「会社関係者」とは、金融商品取引法第166条第1項各号に定める役員、従業員、帳簿閲覧権を有する株主、法令上の権限を有する者、契約締結者及び締結交渉中の者をいう。 3. 「公表」とは、金融商品取引法施行令に定める方法(2つ以上の報道機関への公開後12時間経過、有価証券報告書等への記載、取引所への通知後の周知等)により重要事実が広く一般に知られる状態になることをいう。

第3条(適用範囲) 本規程は、会社の役員及び全従業員(嘱託・派遣従業員を含む。)並びに会社から重要事実の伝達を受けた子会社及び関係会社の役職員に適用する。

第4条(重要事実の管理) 1. 重要事実に該当し得る情報を職務上知り得た役員及び従業員は、当該情報を、業務上の必要がある者以外に伝達してはならない。 2. 各部門は、重要事実に該当し得る情報を取り扱う場合、当該情報へのアクセス権限者を必要最小限に限定し、リストにより管理する。 3. 会社は、決算情報、業務提携、資本提携その他重要事実に該当し得る事項の検討状況を一元的に管理する部署(以下「情報管理部門」という。)を置く。

第5条(自社株式等の売買に関する事前届出) 1. 役員及び従業員が会社の株式又は新株予約権付社債その他会社の発行する有価証券(以下「自社株式等」という。)を売買しようとするときは、あらかじめ情報管理部門に届け出て、承認を得なければならない。 2. 情報管理部門は、届出者が重要事実を知る立場にないことを確認した上で承認を行う。届出者が重要事実を保有していると認められるときは、承認しない。

第6条(クローズド期間) 1. 会社は、各四半期の決算期日の翌日から決算内容の適時開示(公表)までの期間を「クローズド期間」と定め、当該期間中は原則として自社株式等の売買を禁止する。 2. クローズド期間は、決算期日の翌日から【45】日間、又は決算短信の公表日のいずれか早い日までとする。 3. 会社が未公表の重要事実を検討している期間については、当該事実に関与する役職員に対し、決算期にかかわらず個別に自社株式等の売買自粛を指示することができる。

第7条(役員持株会・ストックオプションの取扱い) 役員持株会を通じた定期・定額の株式取得その他あらかじめ定められた計画に基づく取引であって、金融商品取引法上のインサイダー取引規制の適用除外に該当し得るものについては、情報管理部門が個別に該当性を確認した上で第5条の届出手続を簡略化することができる。

第8条(公表前の重要事実に関する対応) 役員及び従業員は、重要事実が公表されるまでの間、当該事実に関連する自社株式等の売買を行ってはならず、また第三者に対し当該事実を伝達し、又は当該株式等の売買を勧めてはならない。第三者への伝達又は取引推奨は、金融商品取引法第167条の2に定める情報伝達・取引推奨規制の対象となる。

第9条(公開買付け等関係者に関する規制) 役員及び従業員が、会社又は他の上場会社等に対する公開買付け等の実施又は中止に関する事実を職務上知ったときは、金融商品取引法第167条の規制に従い、当該事実の公表前に対象会社の株券等の売買を行ってはならない。

第10条(取引所への適時開示との関係) 情報管理部門は、重要事実に該当する事項について、金融商品取引所の定める適時開示規則に基づく開示準備の進捗を把握し、開示予定時期を踏まえて第6条第3項の個別売買自粛の指示の要否を判断する。

第11条(違反時の措置) 本規程に違反した役員及び従業員に対しては、就業規則又は役員規程に基づく懲戒処分その他必要な措置を講じる。金融商品取引法違反(インサイダー取引)については、課徴金納付命令及び刑事罰(5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金又はその併科)の対象となり得ることに留意する。

第12条(教育及び周知) 会社は、役員及び従業員に対し、年【1】回以上、インサイダー取引規制に関する研修を実施する。

第13条(改廃) 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

第14条(附則) 本規程は【西暦年】年【 】月【 】日から施行する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 上場企業向け(適時開示体制が整備済みの企業)

A-1 第6条の修正例 「クローズド期間は、決算期日の翌日から決算短信公表日までとし、決算短信公表日が決算期日から45日を超える見込みとなった場合、情報管理部門は取締役会に遅延理由を報告するとともにクローズド期間を延長する。」 一言解説: 決算発表の遅延自体が投資判断に影響し得る情報となるため、期間の延長を機械的に行うだけでなく、遅延理由を経営陣に報告するプロセスをあわせて定めておく。

A-2 第10条の修正例 「情報管理部門は、東京証券取引所の適時開示規則に定める「決定事実」「発生事実」に該当する社内検討事項が生じた場合、担当部門からの一次報告を受けてから【24】時間以内に開示要否の一次判断を行う。」 一言解説: 適時開示体制が整った企業では、開示要否の判断スピードを規程上明記することで、重要事実の公表前売買という規制違反のリスク発生期間そのものを短縮できる。

B節: 上場準備・子会社向け(グループ会社への重要事実伝達がある企業)

B-1 第3条・第4条の修正例 「親会社の重要事実を職務上知り得る子会社の役職員は、親会社の情報管理部門が指定するアクセス権限者リストへの登録を経なければ、当該重要事実に触れる業務に従事してはならない。」 一言解説: 上場準備中の子会社やグループ会社では、親会社側の重要事実が意図せず伝わる経路が生じやすいため、リスト管理を親会社主導で行う旨を明記する。

B-2 第5条の修正例 「上場準備中の会社の役職員は、上場申請の意思決定に関する事実を知った日以降、自社株式等の第三者への譲渡について、上場前であっても情報管理部門への事前届出を要するものとする。」 一言解説: 未上場段階では金融商品取引法上の規制が形式的には及ばない場合でも、上場後の規制運用に備え、上場準備段階から届出文化を根付かせておくことが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本規程は、金融商品取引所に上場している企業、及び上場準備中でグループ内に将来の会社関係者となり得る役職員を抱える企業が導入すべきものである。非上場かつ上場計画のない企業では、金融商品取引法上のインサイダー取引規制の直接適用がないため、本規程をそのまま用いる必要性は乏しく、機密情報管理規程など別の枠組みで足りることが多い。

根拠法令の中核は金融商品取引法第166条であり、同条は会社関係者が職務等に関して重要事実を知った場合、その公表前に当該上場会社等の株式等の売買等をしてはならない旨を定める。重要事実の範囲は同条第2項に列挙されており、決定事実(新株発行、合併等)、発生事実(災害による損害等)、決算情報、及び投資判断に著しい影響を及ぼすその他の事実(バスケット条項)に及ぶ。また、自社が公開買付け等の当事者又は対象となる場合には、金融商品取引法第167条が別途、公開買付け等関係者に対する規制を定めている。これに加え、2014年の法改正で新設された第167条の2は、重要事実を第三者に伝達する行為及び取引を推奨する行為自体を規制対象としており、自ら売買しなくても伝達・推奨のみで規制違反となり得る点に注意が必要である。取引所の適時開示規則は金融商品取引法とは別の自主規制ルールであるが、開示のタイミングがそのまま「公表」の有無を左右するため、情報管理部門は両者を一体として運用する必要がある。

実務でよくある失敗の一つ目は、決算発表前のクローズド期間を社内周知しないまま運用し、役員が個人的な資金需要から決算期直後に自社株を売却してしまうことである。第6条のように期間を具体的な日数で明記し、周知することが対策となる。二つ目は、M&Aや業務提携の検討段階において、検討に関与する役職員の範囲が曖昧なまま情報が拡散し、誰が「会社関係者」として規制対象になるか把握できなくなることである。第4条のアクセス権限者リストによる管理が対策となる。三つ目は、自社の重要事実ではなく、取引先や提携先である他の上場会社の重要事実を職務上知った役職員が、規制の対象は自社株のみと誤解し、当該他社株式を売買してしまうことである。金融商品取引法第166条は自社の役職員が他の上場会社の重要事実を知った場合にも適用され得るため、第8条のように公表前の株式等の売買禁止を自社株に限定しない設計とすることが望ましい。重要事実への該当性やクローズド期間の例外運用については個別の事実関係により判断が異なるため、専門家への確認を経ることが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 重要事実の定義を金融商品取引法第166条第2項に沿って具体的に記載したか
• [ ] 会社関係者の範囲を役員・従業員に加え、契約締結交渉中の者まで含めたか
• [ ] 重要事実へのアクセス権限者をリストで管理する体制を定めたか
• [ ] 自社株式等の売買に関する事前届出・承認の手続を明記したか
• [ ] クローズド期間の起算日・終期を具体的な日数又は基準で定めたか
• [ ] 個別の重要事実検討中の売買自粛指示の仕組みを設けたか
• [ ] 情報伝達・取引推奨規制(金融商品取引法第167条の2)への対応を明記したか
• [ ] 公開買付け等関係者に関する規制(金融商品取引法第167条)を反映したか
• [ ] 適時開示のタイミングと社内の売買規制の連動を定めたか
• [ ] 自社株に限らず取引先等の他社株式の売買規制も対象としたか
• [ ] 上場準備中の子会社・グループ会社への重要事実伝達管理を定めたか