⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

一般社団法人定款(理事会・監事設置型)

第1部: 書式本文

【法人名】定款

第1章 総則

第1条(名称) 当法人は、一般社団法人【法人名】と称する。

第2条(主たる事務所) 当法人は、主たる事務所を【主たる事務所の所在地】に置き、理事会の決議により従たる事務所を置くことができる。

第3条(機関) 当法人には、社員総会及び理事のほか、理事会及び監事【1】名を置く。

第4条(公告の方法) 当法人の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法による。

第5条(目的及び事業) 当法人は、【事業目的】に関する事業を行うことを目的とし、その達成のため次の事業を行う。 一 【事業内容1】 二 【事業内容2】 三 その他理事会が必要と認める附帯事業

第2章 社員

第6条(社員の資格) 当法人の社員になろうとする者は、理事会の承認を得て入社することができる。

第7条(退社及び除名) 社員は、書面による通知をもって任意に退社することができる。社員が法令又は定款に違反する行為をしたときは、社員総会の決議によって除名することができる。

第3章 社員総会

第8条(権限) 社員総会は、次の事項について決議する。 一 理事及び監事の選任又は解任 二 理事及び監事の報酬等の額 三 定款の変更 四 解散及び残余財産の処分 五 その他法令又は本定款で社員総会の決議事項と定める事項

第9条(招集及び決議) 定時社員総会は毎事業年度終了後【3か月】以内に、理事会の決議に基づき代表理事が招集する。決議は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。

第4章 役員及び理事会

第10条(役員の設置) 当法人に理事【5】名以上【9】名以内、監事【1】名以上を置く。

第11条(理事会の設置及び構成) 当法人に理事会を置く。理事会は、すべての理事をもって構成する。

第12条(理事会の権限) 理事会は、次の職務を行う。 一 業務執行の決定 二 理事の職務の執行の監督 三 代表理事の選定及び解職

第13条(代表理事) 理事会は、理事の中から代表理事【1】名を選定する。代表理事は、当法人を代表し、その業務を執行する。

第14条(監事の職務) 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令に従い監査報告を作成する。監事は、いつでも理事及び使用人に対して事業の報告を求め、又は当法人の業務及び財産の状況を調査することができる。

第5章 計算

第15条(事業年度及び決算) 当法人の事業年度は毎年【4月1日】から翌年【3月31日】までとし、代表理事は毎事業年度、計算書類等を作成し、監事の監査及び理事会の承認を経て定時社員総会に提出する。

第6章 定款の変更及び解散

第16条(定款の変更及び解散) 本定款の変更及び当法人の解散は、社員総会の決議による。解散した場合の残余財産は、社員総会の決議で定める公益的団体等に帰属させる。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 設立時社員の立場から

A-1 社員数を限定し統制を効かせる場合 「第6条(社員の資格)当法人の社員になろうとする者は、理事会の承認を得て入社することができる。社員の総数は常時【10】名を超えないものとし、超過の場合は理事会が入社の可否を留保することができる。」 解説:理事会が業務執行を担う体制では、社員総会は法定・定款事項に決議が限定されるため、社員は監督機能に特化させ、人数を絞って機動的な承認プロセスを維持する設計がなじみやすい。

A-2 出資的な色彩を持つ社員構成とする場合 「第7条(退社及び除名)社員が退社するときは、理事会の承認を要する。ただし、やむを得ない事由があるときはこの限りでない。」 解説:業種団体など社員の入退社が事業運営に影響する場合、任意退社に理事会承認を課すことで、急な社員減少による意思決定機能の空洞化を防ぐ効果が期待できる。

B節 法人(グループ会社・関係法人)の立場から

B-1 グループ会社の受け皿法人として設立する場合 「第10条(役員の設置)理事は、社員総会の決議によって選任するものとし、うち【2】名以上は社員以外の者から選任することができる。」 解説:グループ内のガバナンス強化のため、社員以外の専門家理事を加える余地を残すと、外部監督機能を補完できる。

B-2 監事を非常勤として運営コストを抑える場合 「第14条(監事の職務)監事は非常勤とすることができ、その職務は理事会及び定時社員総会への出席並びに計算書類等の監査を主として行うものとする。」 解説:小規模法人では監事の常勤化は現実的でないことが多く、職務範囲を明記して監査の実効性と負担のバランスをとる書き方が実務上有用である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、理事会及び監事を設置し、業務執行機関(理事会・代表理事)と意思決定機関(社員総会)、監督機関(監事)を分離した統治構造を採る一般社団法人向けの定款である。対外的な取引が多い法人、社員数が多く総会運営を機動的な理事会に委ねたい法人、あるいは補助金・助成金の申請等でガバナンス体制の明確化が求められる法人に適する。他方、社員数が少なく理事会運営の負担が見合わない小規模団体には過剰な設計となりうるため、理事会非設置型の検討も選択肢となる。

根拠法令としては、一般法人法第35条(理事会の権限等)、第38条(理事会の運営)、第76条及び第77条(代表理事に関する規定)、第90条(監事の権限)、第99条(監事の監査報告)、第35条第2項に定める社員総会の決議事項の限定に関する規律を踏まえて条文を構成している。理事会設置一般社団法人においては、同法第35条第2項により社員総会の決議事項が法令又は定款に定めた事項に限定される点が理事会非設置型との大きな相違であり、第8条はこれを反映したものである。

よくある失敗として、第一に、社員総会の決議事項を包括的に定めてしまい、理事会設置法人であるにもかかわらず社員総会が万能機関であるかのような規定になっている例がある。対策として、第8条のように決議事項を法定・定款事項に限定して列挙することが有効である。第二に、代表理事の選定方法や理事会の定足数を定めないまま運用し、後日の議事録作成で不備が生じる例がある。対策として、第12条及び第13条のように選定機関と権限を明記することが望ましい。第三に、監事の職務範囲があいまいで実効的な監査が行われない例があり、対策として第14条のように具体的な監査対象を明記することが考えられる。これらは一般的な留意点にとどまるため、個別事案は専門家に確認のうえで最終的な条項を確定することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• 理事会・監事の設置を定款上明記し、機関設計に矛盾がないか確認したか
• 社員総会の決議事項を法定・定款事項に適切に限定しているか
• 理事の員数・任期・選任及び解任の手続を定めたか
• 代表理事の選定・解職の手続とその権限範囲を明記したか
• 監事の職務・権限、監査報告の作成手続を具体的に定めたか
• 理事会の招集手続・決議要件(定足数・書面決議の可否)を定めたか
• 計算書類の作成・監査・承認の流れが法令の要求と整合しているか
• 公告方法(電子公告か官報か)を実務体制に応じて選択したか
• 定款変更及び解散の決議要件を明確にしたか
• 残余財産の帰属先の記載が公益的団体等の要件を満たしうるか確認したか