⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

遺産分割協議書(自社株・事業用資産)

第1部: 書式本文

第1条(前提) 被相続人【被相続人氏名】(【生年月日】生、最後の住所【被相続人住所】、【死亡年月日】死亡。以下「被相続人」という。)の相続人である【後継者氏名】、【相続人2氏名】及び【相続人3氏名】(以下それぞれ「甲」「乙」「丙」といい、併せて「相続人ら」という。)は、被相続人の遺産の分割について、次のとおり協議が成立したことを確認する。

第2条(事業承継の趣旨) 相続人らは、被相続人が経営していた【会社名】(以下「本件会社」という。)の事業を甲が承継し、経営の安定と円滑な引継ぎを図ることが相続人ら共通の利益に資することを確認し、本協議書を作成する。

第3条(甲の取得財産) 甲は、次の財産を単独で取得する。 (1) 本件会社の株式 【】株(発行済株式総数【】株中、被相続人保有分の全部) (2) 事業用不動産 所在【所在】、地番【地番】、地目【地目】、地積【地積】平方メートル、及び同地上建物(家屋番号【家屋番号】) (3) 本件会社に対する被相続人の貸付金債権 元本金【金額】円

第4条(株式の評価) 1 本件株式の評価額は、【評価基準日】を基準日として、財産評価基本通達に定める方式を参考に算定した金【評価額】円とする。 2 相続人らは、前項の評価額があくまで本協議のための目安であり、税務上の確定的な評価額ではないことを確認し、相続税申告に用いる評価額は別途税理士の算定によることを了解する。

第5条(代償金の支払) 甲は、第3条の財産を取得する代償として、乙に対し金【金額】円、丙に対し金【金額】円を、【支払期限:年月日】限り、それぞれが指定する金融機関口座に振込送金する方法により支払う。

第6条(分割払いとする場合の特則) 1 前条の代償金を分割して支払うときは、甲、乙及び丙は別途、支払回数、各回の金額及び支払期日を定める合意書を作成する。 2 甲が分割金の支払を怠り、乙又は丙の催告後【14】日以内に是正しないときは、甲は当然に期限の利益を失う。

第7条(共有株式の権利行使者の指定) 本協議成立前に本件会社の株式が相続人らの準共有に属していた期間があった場合、相続人らは、当該期間中の議決権その他の共益権について、会社法106条に基づき甲を権利行使者として指定していたことを相互に確認する。

第8条(名義書換え・登記手続への協力) 乙及び丙は、甲が第3条の財産につき、株主名簿の名義書換え、相続を原因とする所有権移転登記その他の名義変更手続を行うにあたり、必要な書類の交付その他の協力を行う。

第9条(事業用資産に係る債務の承継) 本件会社の事業に関連して被相続人が負担していた保証債務、借入金債務等がある場合、甲がこれを承継するよう努めるものとし、金融機関等の債権者の承諾を要する手続については甲が主体的に対応する。

第10条(経営の安定への配慮) 乙及び丙は、本件会社の経営の安定を図るため、本協議成立後【5】年間、正当な理由なく本件会社又は甲に対し、経営に関与する権利の主張、株式の返還請求その他経営の安定を害する行為を行わないよう努める。

第11条(遺留分に関する確認) 乙及び丙は、本協議による財産の分配を承諾するものであり、本協議成立後は本件遺産の分割に関し遺留分侵害額請求その他の請求を行わない。ただし、本条は法律上当然に生じる権利を放棄する趣旨を含むものではなく、その効力については別途専門家の確認を要することを相続人らは了解する。

第12条(後日判明した財産の取扱い) 本協議書作成後に本件遺産に属する財産が新たに判明した場合は、相続人ら全員で別途協議する。

第13条(清算条項) 相続人らは、本協議書に定めるもののほか、被相続人の遺産に関し相互に債権債務のないことを確認する。

第14条(協議の成立) 本協議の成立を証するため本書3通を作成し、相続人らが記名押印の上、各自1通を保有する。

【日付】

甲(住所)【住所】 (氏名)【氏名】㊞ 乙(住所)【住所】 (氏名)【氏名】㊞ 丙(住所)【住所】 (氏名)【氏名】㊞

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 後継者である相続人の立場からの修正例

経営権の分散を避けるため、他の相続人が保有する少数の株式(生前贈与等で既に保有している分)についても集約したい場合、第3条に続けて次の条項を追加する。 「乙及び丙は、本件会社の株式のうち自らが既に保有する分(乙【】株、丙【】株)についても、甲に対し金【金額】円で売り渡す。」 一言解説: 相続財産以外の既存株式も併せて集約しないと議決権が分散したままとなるため、事業承継を実質化するには相続財産の分割協議と株式売買契約とを組み合わせることが多い。

B節: 他の相続人の立場からの修正例(経営関与や配当への配慮)

経営には関与しないが会社の業績に応じた経済的利益を一定期間受けたい場合、第10条に続けて次の条項を追加する。 「甲は、本件会社が本協議成立後【3】年以内に乙及び丙に対し合計金【金額】円を下回る配当等の還元を行った場合、その差額に相当する金員を乙及び丙に支払うよう努める。」 一言解説: 経営権は後継者に集約しつつ、非後継者の不公平感を緩和するための任意規定であり、法的拘束力の程度や税務上の性質(贈与とみなされないか等)については別途専門家の確認が必要である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面: 被相続人が経営していた非上場会社の株式や事業用不動産を、後継者である相続人に集約して事業の継続性を確保する必要がある場合。複数の相続人に株式が分散すると経営判断が停滞するおそれがあるため、円滑な事業承継を目的として用いる。

使ってはいけない場面: 後継者が定まっていない場合や、相続人間で経営方針に大きな対立がある場合には、拙速に本書式で株式を集約すると後日紛争が深刻化するおそれがある。また、遺留分を大きく侵害する内容になっていないか慎重な検討が必要であり、遺留分侵害額請求が見込まれる状況では専門家の関与なしに作成すべきではない。

根拠法令: 遺産分割協議は民法907条1項に基づく。株式が相続人らの準共有に属する場合の権利行使者の指定は会社法106条に定めがあり、指定を怠ると議決権行使が無効とされるリスクがある。非上場株式の評価は、相続税申告の場面では国税庁の財産評価基本通達を参考に行われることが一般的であるが、確定的な評価額の算定は税理士による専門的な判断を要する。また、経営承継円滑化法(中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律)に基づく遺留分に関する民法特例(除外合意・固定合意)の活用可能性についても、事業承継の場面では併せて検討する価値がある。

よくある失敗と条項上の対策 1. 株式の評価額を協議書に明記せず、後日相続税の申告額と代償金算定の基礎とした評価額に齟齬が生じ、相続人間で不信感を招く。→第4条のように評価の基準日・方法を明記し、確定的な評価でない旨も併記する。 2. 経営承継後に他の相続人から経営への介入や株式の返還を求められ、経営が不安定化する。→第10条・第11条のように経営の安定に配慮する条項及び請求を行わない旨の確認条項を設ける。 3. 事業用資産に付随する保証債務の承継手続を怠り、被相続人の連帯保証人としての地位が乙・丙に残存したままになる。→第9条のように債権者との手続を明記し、承継の実効性を確保する。

なお、非上場株式の評価、相続税申告、遺留分侵害額の算定、経営承継円滑化法の特例の適用可否については専門的な判断を要するため、個別の事案については専門家(弁護士・税理士・司法書士等)に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 相続人全員が特定され、戸籍謄本等により相続関係が確認されているか
• [ ] 本件会社の発行済株式総数及び被相続人の保有株式数を確認したか
• [ ] 株式の評価方法・評価額の算定根拠を明記しているか
• [ ] 事業用不動産・貸付金債権等、株式以外の事業用資産の範囲を確認したか
• [ ] 代償金の額及び支払方法(一括・分割)を具体的に定めているか
• [ ] 共有期間中の議決権行使者の指定(会社法106条)について確認・記録したか
• [ ] 事業に関連する保証債務・借入金債務の承継手続を定めているか
• [ ] 経営の安定に配慮する条項(株式返還請求の抑制等)を設けているか
• [ ] 遺留分侵害の有無について検討し、必要に応じて専門家に確認したか
• [ ] 経営承継円滑化法の民法特例(除外合意・固定合意)の活用可能性を検討したか
• [ ] 株主名簿の名義書換え等、会社側の手続に必要な書類を確認したか