⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

製造委託先の品質監査に関する覚書

第1部: 書式本文

製造委託先の品質監査に関する覚書

委託者【企業名】(以下「甲」という。)及び受託者【企業名】(以下「乙」という。)は、甲乙間の【年月日付】製造委託契約に基づき乙が製造する【製品名】の品質を確保するため、甲による品質監査の実施に関し、以下のとおり合意する。

第1条(目的) 本覚書は、甲が乙の製造工場に立ち入り、製造工程及び品質記録を確認する品質監査(以下「本監査」という。)の実施頻度、方法並びに是正処置に関する事項を定めることを目的とする。

第2条(監査の種類及び頻度) 1. 甲は、乙に対し、定期監査として年【2】回、乙の工場において本監査を実施する。 2. 甲は、乙の製品に品質不具合が発生した場合その他甲が必要と認める場合、臨時に本監査(以下「臨時監査」という。)を実施することができる。

第3条(監査対象) 本監査の対象は、次の各号に定める事項とする。 一 製造工程における作業手順の遵守状況 二 検査設備の管理及び校正記録 三 品質記録(検査成績書、ロットトレース記録等)の保管状況 四 是正処置及び予防処置の実施状況 五 作業者の教育訓練記録

第4条(監査の通知) 1. 甲は、定期監査を実施しようとするときは、実施日の【2】週間前までに監査項目及び日程を乙に書面で通知する。 2. 臨時監査については、甲は合理的な範囲で事前に通知するよう努めるものとし、品質不具合の緊急性が高い場合はこの限りでない。

第5条(監査への協力義務) 1. 乙は、甲又は甲が指定する者による本監査の実施に協力し、工場への立入り、関係書類の閲覧及び担当者への質問に応じる。 2. 乙は、甲の求めに応じ、製造工程及び品質管理体制について報告するものとし、甲の求めがあるときはその状況を遅滞なく報告する。

第6条(監査結果の報告) 甲は、本監査終了後【10】営業日以内に、監査結果報告書を乙に交付する。

第7条(是正処置) 1. 乙は、監査結果報告書において是正を要すると指摘された事項について、【15】営業日以内に是正計画書を甲に提出する。 2. 乙は、是正計画書に定める期限までに是正処置を完了し、その結果を甲に報告する。

第8条(再監査) 甲は、是正処置の実施状況を確認するため、必要に応じて再監査を実施することができる。再監査の通知及び実施方法は第4条を準用する。

第9条(監査費用の負担) 1. 甲の担当者が乙の工場を訪問するために要する旅費交通費は甲の負担とする。 2. 乙が是正処置を実施するために要する費用は乙の負担とする。ただし、甲の設計又は仕様の不備に起因する是正については甲乙協議のうえ負担を定める。

第10条(秘密保持) 1. 甲は、本監査を通じて知り得た乙の営業秘密、製造ノウハウその他非公知の情報を、本監査の目的以外に使用し、又は第三者に開示してはならない。 2. 前項の義務は、本覚書終了後も【3】年間存続する。

第11条(監査記録の保存) 甲及び乙は、監査結果報告書及び是正計画書を、本覚書の有効期間中及び終了後【5】年間保存する。

第12条(取引条件への影響の限定) 本監査の実施及びその結果は、甲乙間の製造委託契約に定める納期及び対価の支払条件に影響を及ぼすものではなく、甲は本監査を理由として一方的に給付内容を変更してはならない。

第13条(有効期間) 本覚書は締結日から効力を生じ、対象となる製造委託契約が終了するまで存続する。

第14条(準拠法及び管轄) 本覚書は日本法に準拠し、本覚書に関して紛争が生じた場合、【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本覚書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

【作成日】

甲(委託者) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(受託者) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 監査する委託者向け

複数の海外委託先を抱える場合、委託者としては現地言語での資料提出や通訳の手配を明確化し、監査の実効性を確保する必要がある。 before:「乙は、甲又は甲が指定する者による本監査の実施に協力し、工場への立入り、関係書類の閲覧及び担当者への質問に応じる。」 after:「乙は、甲又は甲が指定する者による本監査の実施に協力し、工場への立入り、関係書類(日本語又は英語の訳文を含む。)の閲覧及び担当者への質問に応じる。乙は、甲の求めに応じ通訳を手配し、その費用は乙の負担とする。」 海外委託先の場合、言語の壁が監査の実効性を損なうため、資料の翻訳及び通訳手配の責任を条項上明確にしておくことが有効である。

B節 監査を受ける受託者向け

受託者としては、頻繁な臨時監査による生産現場の負担を抑えるため、臨時監査の発動要件と回数上限を明確化することが望ましい。 before:「甲は、乙の製品に品質不具合が発生した場合その他甲が必要と認める場合、臨時に本監査…を実施することができる。」 after:「甲は、乙の製品に重大な品質不具合(市場クレーム又は出荷停止に至った事案に限る。)が発生した場合に限り、臨時監査を実施することができる。臨時監査の回数は年【2】回を上限とし、これを超える実施を求めるときは甲乙協議のうえ実費相当額を甲が負担する。」 臨時監査の発動要件を「甲が必要と認める場合」のような包括条項のままにすると際限なく実施され得るため、具体的な発動事由と回数上限を明記することが受託者側の防御として有効である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、委託者が受託者の工場に立ち入り、製造工程や品質記録を継続的に確認する仕組みを取引開始時又は品質問題発生を契機に導入する場面で使用する。既に第三者認証機関(ISO9001等)による外部監査が実施されており、その結果を相互に共有する仕組みで足りる場合には、本書式のような個別の立入監査条項を重ねて設ける必要性は低く、認証結果の共有に関する簡易な合意書で代替する方が実務上合理的である。また、受託者の工場が委託者の完全子会社であるなど資本関係がある場合は、監査というより内部統制の一環として整理すべきであり、独立当事者間の本書式をそのまま適用すべきではない。

法律関係としては、乙が甲の委託を受けて製造業務を行う準委任契約(民法第656条)の性質を有する場合、受任者は委任者の請求があるときは委任事務の処理状況を報告する義務を負う(民法第645条)。本監査は、この報告義務を工場への立入りという形で具体化したものと位置づけられる。また、監査の実施やその結果を理由として委託者が一方的に納期や対価などの給付内容を変更することは、下請代金支払遅延等防止法第4条第2項第4号の不当な給付内容の変更・やり直しの禁止に抵触するおそれがあるため、第12条のように監査と取引条件を切り離す条項を置くことが望ましい。

実務でよくある失敗として、第一に、監査の頻度や対象事項を定めず場当たり的に実施し、受託者の生産計画が度々中断されるケースがある。対策として第2条・第3条のように定期監査の回数と対象を明記する。第二に、監査で発見された不具合について是正期限や再監査の仕組みを定めず、指摘したままで終わり実効性が確保されないケースがある。対策として第7条・第8条のように是正計画書の提出期限と再監査条項を設ける。第三に、監査を通じて得た製造ノウハウが委託者側で他の取引先の評価や自社製品開発に流用され、受託者との間で紛争化するケースがある。対策として第10条のように監査目的外使用の禁止と存続期間を明記する。監査の実施が下請法上の給付内容の変更や優越的地位の濫用に該当しないかは取引の実態によって判断が分かれるため、個別事案は専門家に確認しながら運用することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 定期監査の頻度及び臨時監査の発動要件を具体的に定めているか
• [ ] 監査対象(工程・設備・記録・教育訓練等)を項目ごとに列挙しているか
• [ ] 監査実施の事前通知期限を定めているか
• [ ] 監査への協力義務(立入り・書類閲覧・質問応諾)を明記しているか
• [ ] 監査結果報告書の交付期限を定めているか
• [ ] 是正計画書の提出期限及び是正処置完了報告の手続を定めているか
• [ ] 再監査の実施条件を定めているか
• [ ] 監査費用及び是正処置費用の負担区分を明確にしているか
• [ ] 秘密保持義務の存続期間及び目的外使用の禁止を定めているか
• [ ] 監査記録の保存期間を定めているか
• [ ] 監査の実施・結果が取引条件(納期・対価)に不当な影響を及ぼさない旨を明記しているか
• [ ] 管轄裁判所の指定が実務上適切な場所になっているか