⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

意向表明書(LOI)

第1部: 書式本文

【発行年月日】

【対象会社の名称・所在地】 御中

【買収希望者の名称・所在地】(以下「当社」という。)

意向表明書

当社は、貴社の株式又は事業(以下「本件対象」という。)の取得について、下記のとおり当社の意向を表明いたします。本書は、法的拘束力を有する契約の申込みではなく、今後の協議を進めるための当社の現時点における意向を示すものです。

第1条(取得希望スキーム) 当社は、本件対象について【株式譲渡・事業譲渡・会社分割等】の方法による取得を希望します。最終的なスキームは、今後実施するデュー・ディリジェンス(以下「DD」という。)の結果及び貴社との協議を踏まえて確定するものとします。

第2条(想定価格レンジ) 当社が現時点で想定する取得対価は、【金額レンジ、例:〇億円から〇億円】の範囲です。当該価格は、貴社から提供を受けた資料に基づく暫定的な試算であり、DDの結果次第で変動する可能性があります。

第3条(資金調達方針) 当社は、本件対象の取得資金について、【自己資金・金融機関からの借入・第三者割当増資等】により調達する予定です。当社は、資金調達の実現可能性についてDD開始前に確認済みである旨を付言します。

第4条(独占交渉期間) 貴社は、本書の日付から【期間、例:60日間】(以下「独占交渉期間」という。)、当社以外の第三者との間で本件対象の取得に関する協議、交渉又は情報提供を行わないものとします。

第5条(DDへの協力) 貴社は、当社が実施する法務・財務・税務・人事労務等のDDに必要な資料の開示及び質問への回答について、合理的な範囲で協力するものとします。

第6条(スケジュール) 当社は、本書の日付から【期間】以内にDDを完了し、その後【期間】以内に最終契約の締結を目指すことを想定しています。

第7条(前提条件) 当社の本件対象取得の意向は、DDの結果、当社の内部承認手続(取締役会決議等)の完了、及び必要に応じた独占禁止法上の届出手続の完了を前提条件とします。

第8条(秘密保持) 当社は、本書の作成及び本件対象に関する検討の過程で貴社から取得した非公開情報を、本件対象の検討目的以外に利用せず、第三者に開示しません。本条は別途締結する秘密保持契約が優先します。

第9条(法的拘束力) 本書のうち、第4条(独占交渉期間)、第8条(秘密保持)及び本条の定めは当事者を法的に拘束するものとし、その余の条項は法的拘束力を有さず、当事者の意向を示すものにすぎません。

第10条(有効期間) 本書は、発行日から【期間】が経過した時点で、当事者間で別段の合意がない限り効力を失うものとします。

以上

【買収希望者の名称】 代表者【氏名】 印

記載要領

• 想定価格レンジは幅を持たせて記載し、確定額と誤解されないよう「暫定的な試算である」旨を明記する。
• 独占交渉期間及び秘密保持条項のみを法的拘束力ある条項とし、その他は非拘束的である旨を明確に区別して記載する。
• 資金調達方針は、実現可能性を裏付ける程度の具体性を持たせることが望ましい。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 買収希望者側の修正

A-1. 独占交渉期間中の情報優先開示の明記

追加条文例:「貴社は、独占交渉期間中に本件対象の取得に関心を示す第三者からの接触があった場合、遅滞なく当社に対しその旨を通知するものとする。」 一言解説: 独占交渉義務の実効性を高めるため、単なる交渉禁止にとどまらず第三者接触の通知義務を課す修正であり、抜け駆け的な水面下交渉を早期に把握する狙いがある。

A-2. 前提条件未成就時の交渉費用不返還の明記

追加条文例:「当社は、DDの結果、本件対象の取得を断念した場合であっても、既に負担した弁護士費用その他の交渉費用について貴社に負担を求めない。」 一言解説: 買収希望者側が任意に断念する自由を確保しつつ、費用負担をめぐる紛争を未然に防ぐための明記である。

B. 譲渡希望者側の修正

B-1. 独占交渉期間の短縮及び解除条件の追加

修正後:「独占交渉期間は本書の日付から【30日間】とし、当社が正当な理由なく本件対象取得の検討を中断した場合、貴社は独占交渉義務から直ちに解放される。」 一言解説: 譲渡希望者側にとって長期の独占交渉義務は他の候補先との交渉機会を失わせるため、期間の短縮と早期解除条件を設けることで機会損失を抑える修正である。

B-2. 想定価格レンジ提示の努力義務化

追加条文例:「当社は、本件対象の取得を断念する場合、その理由の概要を可能な範囲で貴社に説明するよう努める。」 一言解説: 譲渡希望者は交渉打切りの理由が分からないまま次の候補先探索が遅れることが多いため、説明の努力義務を課すことで手続の透明性を確保する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、M&Aの初期段階において、買収希望者が対象会社又はその株主に対し、取得の意向と概略条件を一方的に提示し、その後の独占交渉やDDへの協力を求める場面で用いる。基本合意書(MOU)のように双方署名による合意形式を取らず、あくまで買収希望者からの意向表明という体裁を取る点に特徴がある。既に基本合意に至り独占交渉権や表明保証の枠組みまで固める段階では、より詳細な基本合意書を用いるべきであり、本書式をそのまま最終段階まで使い続けるべきではない。

根拠法令 LOIは民法第521条(契約の締結及び内容の自由)に基づき当事者が任意に作成する文書であり、それ自体を直接規律する特別法は存在しない。もっとも、独占交渉義務や秘密保持義務のように明確に法的拘束力を持たせた条項については、その違反は民法第415条の債務不履行責任の対象となり得る。また、対象会社が上場会社である場合、LOIの授受自体が金融商品取引法第166条の会社関係者の禁止行為(インサイダー取引規制)における重要事実に該当し得るため、開示のタイミングには注意を要する。一定規模以上の株式取得を予定する場合は、独占禁止法第10条に基づく企業結合の届出義務の要否も早期に確認する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、LOI全体に法的拘束力がないと考え、独占交渉条項まで努力義務にとどめてしまい、実効性のない書面となる失敗がある。第9条のように、拘束力を持たせる条項と持たせない条項を条文上明確に区分することが対策となる。第二に、想定価格レンジを確定額であるかのように記載し、後にDDで減額を提示した際に譲渡希望者から不信感を招く失敗がある。第2条のように暫定的な試算である旨を明記することが対策となる。第三に、上場会社を対象とする場合にインサイダー取引規制への配慮を欠いたまま情報を授受し、後日問題化する失敗がある。書面としての拘束力の設計やインサイダー規制の適用の有無に疑義が残る場合は、締結前に弁護士等の専門家へ確認を求めるべきである。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 法的拘束力を持たせる条項(独占交渉・秘密保持等)を明確に区分したか
• [ ] 想定価格レンジが暫定的な試算である旨を明記したか
• [ ] 資金調達方針の実現可能性を裏付ける程度の具体性があるか
• [ ] 独占交渉期間の長さが取引規模に見合っているか
• [ ] DDの想定スケジュールを記載したか
• [ ] 前提条件(取締役会決議・独占禁止法届出等)を明記したか
• [ ] 対象会社が上場会社の場合、インサイダー取引規制への配慮を検討したか
• [ ] 秘密保持条項と別途締結する秘密保持契約との優先関係を整理したか
• [ ] 有効期間及び失効後の取扱いを定めたか
• [ ] 代表者の署名・押印欄を設けたか