⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

事業譲渡契約書(全部譲渡型)

第1部: 書式本文

譲渡会社〇〇株式会社(以下「甲」という。)と譲受会社〇〇株式会社(以下「乙」という。)は、甲が営む事業の全部(以下「本件事業」という。)の譲渡について、次のとおり事業譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(事業譲渡の内容) 甲は乙に対し、甲が営む本件事業に属する一切の資産、契約上の地位、知的財産権及び負債(別紙承継明細記載のものを除く。)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

第2条(効力発生日) 本契約に基づく事業の譲渡の効力は、【効力発生日】(以下「効力発生日」という。)をもって生ずる。

第3条(譲渡対価) 本件事業の譲渡対価は総額金【譲渡対価】円とし、乙は甲に対し効力発生日に、甲の指定する口座への振込みにより支払う。

第4条(株主総会の承認) 本契約は会社法第467条第1項第1号に定める事業の全部の譲渡に該当するため、甲は効力発生日の前日までに株主総会の特別決議(会社法第309条第2項第11号)による承認を受けるものとする。

第5条(反対株主の買取請求への対応) 甲は、会社法第469条に基づき本契約に反対する株主から株式買取請求がなされた場合、法令に従いこれに対応するものとし、当該対応に要する費用は甲の負担とする。乙は、当該買取請求の状況について甲から報告を受けるものとする。

第6条(契約上の地位の包括的移転) 甲は、本件事業に関する取引基本契約、賃貸借契約その他一切の契約上の地位を乙に移転する。移転にあたり相手方の承諾を要する契約については、甲は効力発生日までに当該承諾の取得に努め、承諾を得られない契約については甲乙協議の上、別途の取扱いを定める。

第7条(許認可の再取得) 本件事業の遂行に必要な許認可(【業種を想定した許認可の例】)は甲に付与されたものであり、事業譲渡によって乙に当然に承継されるものではない。乙は、効力発生日までに自らの名義で必要な許認可を取得するものとし、甲はその取得に必要な資料の提供その他の協力を行う。

第8条(商号の続用) 乙が甲の商号を引き続き使用する場合、会社法第22条第1項により乙が甲の事業によって生じた債務についても弁済の責任を負う可能性があるため、乙が甲の商号を続用しないときは、その旨を遅滞なく取引先に通知し、又は会社法第22条第2項に定める免責の登記若しくは通知を行う。

第9条(債権者保護) 甲は、本件事業の全部譲渡に伴い会社の財産状況が大きく変動することを踏まえ、主要な債権者に対し本契約締結の事実を通知し、必要に応じて説明の機会を設ける。

第10条(従業員の取扱い) 本件事業に従事する従業員については、甲及び乙が個別に当該従業員の同意を得て乙へ転籍させるものとし、甲は、事業の全部譲渡後、当該従業員以外の雇用契約についても清算過程において適法に処理する。

第11条(甲の解散・清算) 甲は、本件事業の全部を譲渡した後、株主総会の決議による解散及び清算その他の会社の整理手続を行うことがあり、乙はこれに起因して甲に対し格別の請求を行わない。

第12条(競業避止義務) 甲は、効力発生日から【期間】、本件事業と同一又は類似の事業を自ら営まない。ただし、甲が清算手続の一環として行う残務整理はこの限りでない。

第13条(表明保証) 甲は乙に対し、本件事業に関する資産について適法な権利を有し、重大な偶発債務が存在しないことを表明し保証する。

第14条(協議事項) 本契約に定めのない事項は、甲乙誠実に協議して定める。

【契約日】

甲(譲渡会社): 【本店所在地・商号・代表者名】 印 乙(譲受会社): 【本店所在地・商号・代表者名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 譲渡会社(甲)向けの修正

A-1. 解散・清算スケジュールとの整合

追加条文例:「甲は、本契約締結後、株主総会において解散決議を行う予定である場合、その予定時期を乙に通知し、清算手続が本件事業の引継ぎに支障を及ぼさないよう乙と協議する。」 一言解説: 全部譲渡は会社の実質的な終了を伴うことが多いため、譲渡会社は解散・清算のスケジュールを譲受会社と共有し引継ぎとの整合を図る修正を行う。

A-2. 反対株主対応費用の分担

修正後:「第5条の買取請求対応に要する費用のうち、鑑定人選任手続に係る費用については、甲乙が折半して負担する。」 一言解説: 反対株主の買取請求が多数に上ると甲の負担が想定外に増大するため、費用分担のルールをあらかじめ定めておくことが望ましい。

B. 譲受会社(乙)向けの修正

B-1. 許認可未取得時の効力発生日繰延べ条項

追加条文例:「乙が効力発生日の前日までに本件事業の遂行に必要な許認可を取得できない見込みとなった場合、乙は甲に通知の上、効力発生日を【期間】を上限として繰り延べることができる。」 一言解説: 許認可の再取得には一定の審査期間を要するため、譲受会社は取得の遅延に備えて効力発生日を調整できる仕組みを確保する。

B-2. 商号続用に伴う責任回避の徹底

追加条文例:「乙は、甲の商号を続用しない場合、効力発生日から【期間】以内に、甲の主要な取引先に対し書面で事業譲渡及び商号不続用の事実を通知する。」 一言解説: 会社法第22条第2項の免責を確実に得るため、譲受会社は通知の実施時期と方法を契約上具体的に定めておく。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、会社が営む事業の全部を他の会社へ譲渡し、譲渡会社が事業運営の主体としての実質を失う場合に用いる。複数事業のうち一部門のみを譲渡し譲渡会社が他の事業を継続する場合には、一部譲渡型の書式を用いるべきであり、本書式をそのまま流用すると解散・清算や許認可再取得に関する条項が不必要に含まれ、当事者の意図と齟齬を生じるおそれがある。また、事業譲渡ではなく株式譲渡により経営権のみを移転する場合には、本書式は適用対象とならない。

根拠法令 事業の全部の譲渡は会社法第467条第1項第1号に該当し、株主総会の特別決議(同法第309条第2項第11号)による承認を要する。この決議に反対した株主は、会社法第469条に基づき自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、会社法第22条第1項により譲渡会社の事業によって生じた債務について弁済の責任を負うことがあり、これを避けるためには同条第2項の遅滞ない通知等の措置が必要となる。事業に用いる許認可は業法(建設業法、旅館業法、古物営業法等)ごとに要件が異なり、多くは名義人固有のものとして譲受会社への当然承継が認められないため、譲受会社は自ら申請主体として許認可を取得する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、事業の全部譲渡後に許認可が当然に承継されると誤解し、譲受会社が無許可状態で事業を開始してしまう失敗がある。第7条及びB-1のように、許認可の再取得を効力発生日までの前提条件として明記し、取得遅延時の対応を定めておくことが対策となる。第二に、譲受会社が譲渡会社の商号を継続使用したにもかかわらず商号不続用の通知等の免責措置を怠り、譲渡会社の既存債務について弁済請求を受ける失敗がある。第8条及びB-2のように通知の時期・方法を具体的に定めることが対策となる。第三に、反対株主の買取請求手続の負担や日程を軽視し、株式価格の協議が難航して効力発生日に混乱が生じる失敗がある。第5条のように買取請求への対応方針と費用負担をあらかじめ定めることが対策となる。

株主総会決議の要否の判定や商号続用に伴う責任の帰趨は個別の事実関係により異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 譲渡対象が事業の全部に該当することを確認したか
• [ ] 株主総会特別決議の開催時期及び議案内容を確定したか
• [ ] 反対株主の買取請求手続への対応方針を定めたか
• [ ] 譲受会社が甲の商号を続用するか否かを確認したか
• [ ] 商号を続用する場合の免責措置(通知・登記)の要否を確認したか
• [ ] 本件事業に必要な許認可の種類と取得主体を確認したか
• [ ] 許認可取得の遅延に備えた効力発生日の調整方法を定めたか
• [ ] 主要な債権者への通知・説明の要否を検討したか
• [ ] 譲渡会社の解散・清算スケジュールとの整合を確認したか
• [ ] 従業員の転籍及び未転籍者の雇用契約の処理方針を定めたか
• [ ] 競業避止義務の期間及び清算手続との関係を整理したか