⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

事業協同組合定款

第1部: 書式本文

第1章 総則

第1条(名称) 当組合は、〇〇事業協同組合(以下「当組合」という。)と称する。

第2条(地区及び事務所の所在地) 当組合の地区は〇〇県〇〇市の区域とし、事務所を〇〇県〇〇市〇〇に置く。

第3条(目的) 当組合は、中小企業等協同組合法(以下「法」という。)に基づき、組合員の相互扶助の精神に基づき、組合員の事業に関する共同事業を行い、もって組合員の事業の健全な発展を図ることを目的とする。

第4条(事業) 当組合は、前条の目的を達成するため、法第9条の2に定める組合員の取り扱う商品の共同購買及び製品の共同販売、組合員に対する事業資金の貸付け及びその借入れ、組合員の福利厚生並びに経営及び技術の改善向上に関する教育及び情報提供、並びにこれらに附帯する事業を行う。

第5条(公告方法) 当組合の公告は、当組合の事務所の店頭に掲示するほか、〇〇新聞に掲載する方法により行う。

第2章 組合員

第6条(組合員の資格) 当組合の組合員たる資格を有する者は、当組合の地区内において【業種】を行う法第7条に定める小規模の事業者とする。

第7条(加入) 組合員になろうとする者は、加入申込書を当組合に提出し、理事会の承認を受けなければならない。理事会は、既存組合員より困難な加入条件を付してはならない。

第8条(自由脱退) 組合員は、90日前までに予告し、事業年度の終わりにおいて当組合を脱退することができる。

第9条(法定脱退) 組合員は、資格喪失、死亡又は解散、除名、持分全部の譲渡により脱退する。

第10条(除名) 当組合は、組合員が長期間当組合の事業を利用しないとき、出資の払込みその他の義務を怠ったとき、又は法令・行政庁の処分・定款に違反したときは、総会の議決により当該組合員を除名することができる。この場合、あらかじめ弁明の機会を与えなければならない。

第3章 出資及び持分

第11条(出資) 組合員は、出資一口以上を有しなければならない。一組合員の出資口数は、出資総口数の100分の25を超えてはならない。

第12条(出資一口の金額) 出資一口の金額は金〇万円とし、分割払込みはできない。

第13条(持分の譲渡) 組合員は、当組合の承認を受けなければ持分を譲渡できない。組合員でない者が譲り受けるときは加入の例による。

第14条(経費の賦課) 当組合は、事業に要する経費に充てるため組合員に経費を賦課することができる。組合員は経費の全額納付までこれをもって当組合に対抗できない。

第4章 管理

第15条(役員) 当組合に、理事〇名以上〇名以内、監事〇名以上〇名以内を置く。理事のうち1名を理事長とする。

第16条(役員の選任及び任期) 役員は総会において組合員の中から選挙する。理事の任期は2年、監事の任期は4年とし、補欠役員の任期は前任者の残任期間とする。

第17条(理事長及び理事・監事の職務) 理事長は当組合を代表し業務を執行する。理事は法令・定款・総会決議を遵守し忠実に職務を行い、監事は理事の職務執行を監査し監査報告を作成する。

第5章 総会

第18条(総会の招集) 通常総会は毎事業年度終了後2か月以内に招集し、臨時総会は必要がある場合に招集する。

第19条(総会の議決事項) 定款の変更、規約の設定・変更・廃止、毎事業年度の収支予算及び事業計画の設定又は変更、経費の賦課及び徴収の方法、役員の選任及び解任は、総会の議決を経なければならない。

第20条(議決権及び定款変更の効力) 組合員は各1個の議決権を有し、書面又は代理人をもってこれを行使できる。定款の変更は行政庁の認可を受けなければ効力を生じない。

第6章 理事会

第21条(理事会) 当組合に理事をもって組織する理事会を置き、業務の執行に関する事項を決する。

第22条(理事会の招集) 理事会は理事長が招集する。理事の3分の1以上から招集の請求があったときは遅滞なく招集しなければならない。

第7章 会計

第23条(事業年度) 当組合の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

第24条(剰余金の処分及び損失の処理) 剰余金は損失填補及び法定準備金の積立て後、総会の議決を経て利用分量に応じて配当する。損失は繰越金、任意積立金、法定準備金の順に取り崩して填補し、なお填補できない損失は次事業年度に繰り越す。

第8章 附則

第25条(設立当初の役員及び施行期日) 当組合の設立当初の役員は別紙のとおりとし、その任期は創立総会において定める1年を超えない期間とする。本定款は、行政庁の設立認可の日から施行する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 組合(執行部・理事会)側の修正パターン

A-1. 出資払込完了を権利行使の要件化

修正後:「加入の承認を受けた者は、出資の全額を払い込んだ後でなければ組合員としての権利を行使できない。」 一言解説: 払込未了のまま権利行使を認めると財務基盤が不安定になるため、払込完了を要件とする組合側の修正である。

A-2. 除名事由への包括条項の追加

追加条文例:「第10条各号のほか、組合員が当組合の信用を著しく損なう行為を行ったときも、総会の議決により除名することができる。」 一言解説: 想定外の背信行為にも対応できるよう受け皿を設ける組合側の修正である。

B. 組合員側の修正パターン

B-1. 除名手続における書面通知及び弁明機会の具体化

修正後:「当組合は、除名しようとする組合員に対し、総会の会日の10日前までに理由を記載した書面で通知し、総会において弁明する機会を与えなければならない。」 一言解説: 弁明機会の形骸化を防ぎ、通知時期と方法を明確にする組合員側の修正である。

B-2. 持分譲渡の承認基準の明確化

追加条文例:「当組合は、譲受人が第6条の組合員資格を満たす場合、正当な理由なく持分の譲渡の承認を拒否してはならない。」 一言解説: 承認権限の恣意的行使により持分の換価が妨げられることを防ぐ修正である。

場面別バリエーション: 共済事業を兼営する事業協同組合の場合

火災共済事業を兼営する場合は、第4条の事業に共済事業を追加し、法第33条第2項に基づき共済金額の削減及び共済掛金の追徴に関する事項を定款に記載しなければならない。あわせて責任準備金の積立てに関する条項を第7章に追加することが実務上求められる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面・使ってはいけない場面の解説 本定款は、同業種又は関連業種の中小企業者4人以上が発起人となって新設する場面で用いる。既存組合の定款変更は対応条文の抽出で足り、全体の作り直しは不要である。企業組合や協同組合連合会など組合員資格の異なる類型を設立する場合は、法第8条各項の資格要件の違いに沿って修正する必要がある。

根拠法令の解説 設立に際しては、法第27条に基づき発起人が定款を作成し会議の日時・場所とともに公告して創立総会を開かなければならず、定款の承認その他設立に必要な事項は創立総会の議決による。定款の必須記載事項は法第33条第1項各号に列挙され、事業・名称・地区・事務所の所在地・組合員資格・加入及び脱退・出資一口の金額及び払込方法・経費の分担・剰余金の処分及び損失の処理・準備金の積立方法・役員の定数及び選任方法・事業年度・公告方法が含まれる。本定款の第1章から第8章はこれらを網羅する構成である。任意脱退は法第18条により90日前予告と事業年度終了時の脱退が原則で、予告期間は定款で1年を超えない範囲で延長できる。役員任期は法第36条により理事2年以内、監事4年以内とされ、忠実義務等は法第36条の3が会社法の関連規定を準用する。総会の議決事項は法第51条第1項に列挙され、定款変更は同条第2項により行政庁の認可を要する。なお、共同購買・共同販売による取引条件の統一は本来独占禁止法上のカルテル規制と抵触しうるが、同法第22条は、小規模事業者等の相互扶助を目的とし法律に基づき設立された組合の行為について、不公正な取引方法を用いる場合又は競争を実質的に制限し不当に対価を引き上げる場合を除き適用を除外しており、この適用除外により中小事業者は協同組合を組織して共同事業を行うことができる。

よくある失敗と条項上の対策 第一に、法第33条の必須記載事項(公告方法や準備金の積立方法等)を欠いたまま作成し、設立認可の段階で補正を求められる失敗がある。第1章から第7章を第33条の号立てと突合することが対策となる。第二に、除名手続で弁明機会を実質的に与えず効力を争われる失敗がある。B-1のように通知時期・方法を具体化することが対策となる。第三に、共同購買・共同販売価格の統一が独占禁止法第22条の適用除外の範囲を超え不公正な取引方法に該当する失敗がある。非組合員の排除や過度な対価引上げを伴わない運用基準を規約で定めることが対策となる。

独占禁止法第22条の適用除外の範囲や共済事業兼営時の追加規制(保険業法との関係含む)は事業内容により判断が異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 法第33条第1項各号の必須記載事項をすべて網羅しているか
• [ ] 組合員資格が法第7条・第8条の小規模事業者の範囲と整合しているか
• [ ] 出資一口の金額及び出資口数の上限(100分の25)を定めたか
• [ ] 加入・脱退(自由脱退・法定脱退・除名)の手続を定めたか
• [ ] 役員の定数・任期(理事2年以内・監事4年以内)及び理事会の権限を定めたか
• [ ] 総会の議決事項及び定款変更の認可要件を記載したか
• [ ] 剰余金の配当が利用分量に応じているか
• [ ] 共済事業を兼営する場合の追加記載事項を確認したか
• [ ] 共同事業の運用が独占禁止法第22条の適用除外の範囲内か確認したか
• [ ] 創立総会及び設立認可の手続(法第27条)との整合性を確認したか