⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

事業用資産一括譲渡契約書

第1部: 書式本文

〇〇〇〇(以下「甲」という。譲渡人)と〇〇〇〇(以下「乙」という。譲受人)とは、甲が営む〇〇事業(以下「本事業」という。)において使用する別紙記載の資産一式について、次のとおり譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 甲は、本事業の用に供する別紙目録記載の資産(以下「本資産」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

第2条(本資産の特定) 1. 本資産は、別紙目録1に記載する動産(機械設備、什器備品、車両その他の有体動産)及び別紙目録2に記載する不動産(土地、建物)により構成する。 2. 甲は、本契約締結日までに、別紙目録に記載のない資産であって本事業に使用されているものがないか確認し、必要に応じて目録を修正のうえ乙に提示する。

第3条(譲渡代金) 本資産の譲渡代金は総額金〇円とし、内訳は別紙目録に記載する動産部分金〇円及び不動産部分金〇円とする。

第4条(消費税の取扱い) 前条の動産部分の譲渡代金には消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)を別途加算するものとし、不動産のうち土地部分の譲渡については消費税法上非課税取引に該当し消費税等を課さない。建物部分については消費税等を別途加算する。

第5条(引渡時期及び引渡方法) 1. 甲は、乙に対し、代金全額の支払と引換えに、〇年〇月〇日(以下「引渡日」という。)をもって本資産を引き渡す。 2. 動産の引渡しは、現状有姿のまま本資産の所在場所において占有を移転する方法により行う。 3. 不動産の引渡しは、鍵の交付及び占有移転をもって行う。

第6条(所有権移転登記及び対抗要件の具備) 1. 不動産(別紙目録2)の所有権は、代金の支払と同時に乙に移転し、甲は乙に協力して引渡日以降速やかに所有権移転登記手続を行う。 2. 動産のうち、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律に基づく登記により対抗要件を具備することが適切なもの(在庫商品等の集合動産を除く個別特定された機械設備等)については、甲乙協議のうえ動産譲渡登記の要否を決定する。 3. 前二項の登記手続に要する費用は、甲乙間で別段の合意がない限り乙の負担とする。

第7条(担保権の抹消) 1. 甲は、本資産に設定されている抵当権、質権、動産譲渡担保その他一切の担保権(以下「担保権等」という。)を、引渡日までに自己の責任と費用負担において抹消する。 2. 甲は、担保権等の抹消登記に必要な書類を引渡日までに乙に交付し、又は決済の場において担保権者への弁済と抹消手続を同時に行う。 3. 引渡日までに担保権等の抹消が完了しない場合、乙は代金の支払を留保することができる。

第8条(危険負担) 本資産の滅失又は毀損の危険は、引渡日まで甲が負担し、引渡日以降は乙が負担する。ただし、引渡日前であっても乙の責めに帰すべき事由による滅失又は毀損についてはこの限りでない。

第9条(契約不適合責任) 1. 甲は、本資産が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、乙に対し、民法第562条から第564条までの規定に従い、追完、代金減額、損害賠償又は契約の解除の責めに任ずる。 2. 前項の請求は、乙が本資産の引渡しを受けた日から〇か月以内に甲に通知したものに限り行うことができる。 3. 本資産のうち、別紙に「現状有姿」と明記した資産については、甲は経年劣化又は使用に伴う損耗について契約不適合責任を負わない。

第10条(公租公課の負担区分) 本資産に係る固定資産税その他の公租公課は、引渡日を基準として日割計算のうえ甲乙間で精算する。

第11条(表明保証) 甲は、本資産について、乙に開示した担保権等以外の第三者の権利が設定されていないこと及び本資産の譲渡に関し必要な法令上・契約上の手続を履践していることを表明保証する。

第12条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の締結及び履行の過程で知り得た相手方の営業上の秘密情報を第三者に開示してはならない。

第13条(合意管轄) 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 譲渡人向けの修正

A-1. 契約不適合責任の期間及び範囲の限定

修正後:「第9条の契約不適合責任に基づく請求は、引渡日から3か月以内に限り行うことができ、乙が本資産の引渡し前に現況を確認したうえで契約を締結した事項については責任を負わない。」 一言解説: 事業用資産は使用による劣化が前提となるため、譲渡人側が責任期間を短期化し、事前確認済み事項を免責範囲に含める修正である。

A-2. 担保権抹消費用の乙への一部負担

修正後:「第7条の担保権等の抹消に要する費用のうち、抹消登記手続の実費については乙が負担し、甲は担保権者への弁済及び必要書類の交付のみを行う。」 一言解説: 譲渡代金から担保権抹消費用まで負担すると手取り額が圧縮されるため、譲渡人側が費用分担を見直す修正である。

B. 譲受人向けの修正

B-1. 担保権抹消完了を代金支払の停止条件とする

追加条文例:「乙の代金支払義務は、本資産に設定された担保権等の抹消登記が完了したことを停止条件とする。甲は抹消登記完了の証明書類を乙に提示した後でなければ代金の支払を請求できない。」 一言解説: 担保権が残存したまま資産を取得するリスクを避けるため、譲受人側が抹消完了を先履行条件とする修正である。

B-2. 契約不適合責任の期間延長及び範囲拡大

追加条文例:「第9条第2項の通知期間は引渡日から12か月とし、現状有姿と明記されていない資産については経年劣化を理由とする免責を認めない。」 一言解説: 引渡し直後には発見しにくい機械設備の不具合等に備え、譲受人側が請求可能期間を長期化する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、株式の取得ではなく、店舗設備、機械、什器等の個別の事業用資産を譲渡人から譲受人に一括して移転させる、いわゆる事業譲渡型の資産取得の場面で用いる。株式取得により会社の権利義務を包括的に承継する株式譲渡契約とは異なり、譲渡対象資産を個別に特定し引き継ぐ必要がある点に特徴がある。労働契約や取引先との契約上の地位の承継が必要な場合には、別途事業譲渡契約書や労働契約承継に関する合意書を用いる必要があり、本書式のみで契約上の地位の移転は完結しない。

根拠法令 本資産の譲渡は民法上の売買契約(民法第555条)に該当し、目的物が契約の内容に適合しない場合の責任は民法第562条以下の契約不適合責任の規定に従う。動産については占有の移転により対抗要件を具備するのが原則であるが、機械設備等の特定動産について第三者対抗要件をより確実に具備する必要がある場合には、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律に基づく動産譲渡登記の活用を検討する。不動産については、所有権移転登記(不動産登記法)を経なければ第三者に対抗することができない(民法第177条)ため、引渡しと登記手続の時期の整理が重要となる。また、消費税の取扱いについては、土地の譲渡は消費税法上非課税取引とされる一方、建物及び動産の譲渡は課税取引に該当するため、譲渡代金の内訳を資産の種類ごとに明確に区分しておく必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、譲渡対象資産の目録が不十分で、事業に実際使用されている資産の一部が譲渡対象から漏れる、又は逆に譲渡人が引き続き使用する資産まで含まれてしまう失敗がある。第2条のように動産・不動産を区分した別紙目録で網羅的に特定することが対策となる。第二に、担保権等が設定されたまま資産が引き渡され、譲受人が担保権者から追及を受ける失敗がある。第7条及びB-1のように担保権抹消を代金支払の先履行条件とすることが対策となる。第三に、譲渡代金の内訳(動産・建物・土地)を区分せずに一括計上し、消費税額の計算や不動産取得税の課税標準の算定で後日紛争となる失敗がある。第3条・第4条のように資産種類ごとに代金を区分することが対策となる。

動産譲渡登記の要否や消費税の課税区分の判断は資産の性質や取引実態によって異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 譲渡対象資産を動産・不動産に区分した目録で網羅的に特定したか
• [ ] 譲渡代金の内訳を資産種類ごとに区分し消費税の課否を確認したか
• [ ] 引渡しの方法及び引渡日を動産・不動産それぞれについて定めたか
• [ ] 不動産の所有権移転登記の手続及び費用負担を定めたか
• [ ] 動産譲渡登記(動産・債権譲渡特例法)の活用要否を検討したか
• [ ] 本資産に設定された担保権等の有無を調査し抹消手続を定めたか
• [ ] 担保権抹消の完了を代金支払の条件とするか検討したか
• [ ] 危険負担の移転時期を明確にしたか
• [ ] 契約不適合責任の期間・範囲及び現状有姿資産の取扱いを定めたか
• [ ] 公租公課の日割精算方法を定めたか