示談書（トラブル解決・和解）（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: jitan-sho-wakai / 価格: 1,980円 / バージョン: (A)金銭トラブル型（未払金・損害賠償等）・(B)契約トラブル型（契約解除・違約金等）

本ドラフトは第2部で2つのトラブル類型の差分を提示する構成とし、第1部には金銭トラブル一般型を基準バージョンとして掲載する。当事者の一方を「甲」（支払う側・義務を負う側）、他方を「乙」（受け取る側・権利を有する側）として整理する。

第1部: 契約書本文（標準版・金銭トラブル一般型）

示談書

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）とは、後記のとおり生じた紛争（以下「本件」という。）に関し、以下のとおり示談する（以下、本示談書に基づく合意を「本合意」という。）。

第1条（本件の経緯及び事実関係の確認）

甲及び乙は、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、〇〇〇〇において生じた〇〇〇〇（本件の具体的な経緯・事実関係を記載する。例: 甲が乙に対して負う未払代金、甲の行為により乙に生じた損害等）に関し、本件の内容が別紙記載のとおりであることを相互に確認する。

第2条（示談金の支払）

1. 甲は、乙に対し、本件の解決金（以下「本示談金」という。）として、金〇〇〇〇円の支払義務があることを認める。
2. 甲は、乙に対し、本示談金を、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日限り、乙が指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。

第3条（分割払いの場合の弁済方法）

1. 甲及び乙が本示談金の分割払いに合意した場合、甲は、乙に対し、本示談金を次のとおり分割して支払う。

1. 甲が分割金の支払を1回でも怠ったときは、甲は当然に期限の利益を失い、乙に対し、本示談金の残額及びこれに対する年〇%の割合による遅延損害金を直ちに一括して支払わなければならない。

第4条（清算条項）

1. 甲及び乙は、本件に関し、甲乙間には、本示談書に定めるもののほか、何らの債権債務がないことを相互に確認する。
2. 前項の規定にかかわらず、本示談書締結後に、本件に起因して甲又は乙に新たな後遺障害若しくは症状が判明した場合、又は本示談書締結時点で予見できなかった重大な損害が生じた場合には、甲及び乙は、当該事項については本条の清算条項の対象外として別途協議することができる。

第5条（口外禁止・守秘義務）

1. 甲及び乙は、本件の内容及び本合意の内容（示談金の額を含む。）を、正当な理由なく第三者に口外し、又は開示してはならない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要せず開示することができる。 （1）法令に基づき官公署から開示を求められた場合 （2）自己の弁護士、税理士その他法令上守秘義務を負う専門家に対し、業務上必要な範囲で開示する場合 （3）自己の配偶者又は同居の親族に対し、必要最小限度の範囲で開示する場合

第6条（名誉毀損・誹謗中傷の禁止）

甲及び乙は、本件に関し、相手方の名誉又は信用を毀損する言動、誹謗中傷その他相手方の社会的評価を低下させる行為を、口頭、書面、インターネット（SNS等を含む。）その他いかなる方法によっても行ってはならない。

第7条（違反時の措置）

1. 甲又は乙が第5条又は第6条の義務に違反した場合、相手方は、当該違反により生じた損害（弁護士費用を含む。）の賠償を請求することができる。
2. 甲又は乙が前項の義務に違反した場合、相手方は、違約金として金〇〇〇〇円を請求することができる。

第8条（公正証書化の推奨）

1. 甲及び乙は、本示談書の内容（特に第2条又は第3条の金銭支払に関する部分）について、執行認諾文言付き公正証書を作成することが望ましいことを確認する。
2. 前項の公正証書を作成する場合、甲は、支払を怠ったときに直ちに強制執行に服する旨の陳述をするものとする。

第9条（反社会的勢力の排除）

1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、自己（自己が法人である場合はその役員を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」と総称する。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。
2. 甲又は乙が前項の表明保証に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず本合意を解除し、既払金の返還を求めることができる。

第10条（協議事項）

本示談書に定めのない事項又はその解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決するものとする。

第11条（合意管轄）

本示談書に関する紛争については、〇〇地方裁判所（又は簡易裁判所）を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本示談成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）住所 　　　氏名　　　　　　　　　　印

（乙）住所 　　　氏名　　　　　　　　　　印

【別紙: 本件の経緯・事実関係】 〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、〇〇〇〇において、〇〇〇〇という事実があった（具体的な経緯を記載する。）。

第2部: トラブル類型別修正パターン

商品には「(A)金銭トラブル型（未払金・損害賠償等）」「(B)契約トラブル型（契約解除・違約金等）」の2バージョンを収録する。第1部は金銭トラブル一般型を基準としており、以下は加害者側・支払う側（甲）に有利な修正パターンと、被害者側・受け取る側（乙）に有利な修正パターンをそれぞれ示す。

A. 加害者側・支払う側（甲）に有利な修正パターン

A-1. 第4条（清算条項）の範囲を最大限広くする

修正後: 「甲及び乙は、本件に関し、甲乙間には、本示談書に定めるもののほか、名目のいかんを問わず、既発生・将来発生を問わず、何らの債権債務がないことを相互に確認する。前項の規定は、本示談書締結後に新たな事情が判明した場合であっても適用される。」（第1部第4条第2項の留保を削除）

解説: 後遺障害等の留保を設けない包括的な清算条項は、支払う側にとって将来の追加請求リスクを遮断できる点で有利である。もっとも、人身損害を伴う事案でこの種の包括清算条項を用いると、著しく公平を欠くとして一部無効と判断される余地がある点に留意が必要である。

A-2. 第3条（分割払い）の期限の利益喪失事由を限定

修正後: 「甲が分割金の支払を連続して2回以上怠ったときに限り、期限の利益を失う。」

解説: 支払う側にとって、1回の遅延で直ちに一括請求を受けることは酷な結果となりうるため、猶予を設けることが望ましい場合がある。

A-3. 第7条（違約金）の金額を抑える、又は削除

修正後: 違約金条項自体を削除し、「実損害の賠償に限る」との文言に置き換える。

解説: 違約金は損害の立証を要せず請求できる点で受け取る側に有利な制度であるため、支払う側は違約金条項の削除又は上限設定を求める傾向がある。

A-4. 第6条（名誉毀損等の禁止）の対象範囲を限定

修正後: 「本件についての事実と異なる内容を摘示して相手方の名誉を毀損する行為」に限定し、単なる感想や意見の表明を除外する文言を追加する。

解説: 表現の自由との関係で、口外禁止・誹謗中傷禁止条項の範囲があまりに広汎だと、後日その解釈をめぐって紛争が再燃するおそれがある。支払う側としても、正当な言論活動まで制約されないよう範囲を明確化することが望ましい。

A-5. 第8条（公正証書化）の義務化を回避

修正後: 「公正証書化については、甲乙協議のうえ、必要があると認めるときに行うことができる。」（推奨にとどめ、義務化しない）

解説: 公正証書化は支払う側にとって、不履行時に訴訟を経ずに強制執行を受ける立場に置かれることを意味するため、義務化には抵抗が生じやすい。

B. 被害者側・受け取る側（乙）に有利な修正パターン

B-1. 第4条（清算条項）に後遺障害・後日発覚した損害の留保を明記

修正後: 「前項の規定にかかわらず、本件に起因する後遺障害が新たに生じ、若しくは判明した場合、又は本示談書締結時点で当事者が予見し得なかった損害が新たに発生し、若しくは判明した場合には、乙は、甲に対し、当該損害について別途賠償を請求することができるものとし、本条の清算条項はこれを妨げない。」

解説: 人身損害を伴う事案（交通事故等）では、示談時点で症状固定に至っていない場合や、将来の後遺障害の発生が予測できない場合があるため、被害者側は将来の損害について留保を明記することが極めて重要である。留保のない包括的な清算条項に安易に合意すると、後日重大な後遺障害が判明しても追加請求が困難になるおそれがある。

B-2. 第3条（分割払い）の期限の利益喪失事由を厳格化

修正後: 「甲が分割金の支払を1回でも怠ったときは、当然に期限の利益を失う。」（緩和しない。第1部の基準文言のまま、又はより厳格に）

追加条文例: 「甲が期限の利益を喪失した場合、乙は、甲の給与、預金その他の財産に対する強制執行の手続をとることができる。」

解説: 受け取る側にとって、分割払いは回収不能リスクを伴うため、期限の利益喪失事由は緩和せず、むしろ公正証書化（第8条）と組み合わせて実効性を確保することが望ましい。

B-3. 第7条（違約金）の金額を引き上げる

修正後: 「甲が第5条又は第6条の義務に違反した場合、乙は、違約金として金〇〇〇〇円（本示談金と同額を目安とする。）を甲に請求することができる。」

解説: 違約金の額を本示談金と同水準に設定することで、口外禁止・誹謗中傷禁止義務の実効性を高める趣旨である。ただし、違約金額が過大な場合は公序良俗違反（民法第90条）により減額される可能性がある点に留意が必要である。

B-4. 第8条（公正証書化）を必須条項に格上げ

修正後: 「甲は、本示談書締結後〇日以内に、本示談書の内容につき執行認諾文言付き公正証書を作成する手続に協力しなければならない。」

解説: 特に分割払いの場合、公正証書化により不履行時の回収の実効性が大きく高まるため、受け取る側にとって重要な条項である。

B-5. 第6条（名誉毀損等の禁止）に加え、SNS投稿の削除義務を追加

追加条文例: 「甲は、本件に関して自己が過去に投稿したインターネット上の記事、投稿等がある場合、本示談書締結後速やかにこれを削除しなければならない。」

解説: SNS上で本件に関する投稿が既に行われている場合、示談後もその投稿が残存すると被害の継続につながるため、削除義務を明記することが被害者保護の観点から有効である。

C. 契約トラブル型（契約解除・違約金等）への読み替え例

第1部は未払金・損害賠償等の「金銭トラブル一般型」を基準としているが、契約解除や違約金の精算を伴う契約トラブル型の示談では、次のとおり条文を読み替えて使用する。

C-1. 第1条（本件の経緯及び事実関係の確認）の読み替え

修正後: 「甲及び乙は、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日付〇〇〇〇契約（以下「原契約」という。）につき、〇〇〇〇を理由として、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日、乙が原契約を解除する旨の意思表示をしたこと、及びこれにより生じた原契約上の清算（違約金、既払金の返還等）が未了であることを相互に確認する。」

解説: 契約トラブル型では、示談の前提として、原契約の解除原因・解除の意思表示の有無・時期を明記することが重要である。解除の効力自体に争いがある場合は、その点も含めて「本件」の内容として整理しておく必要がある。

C-2. 第2条（示談金の支払）を違約金・原状回復金の精算条項に読み替え

修正後: 「甲は、乙に対し、原契約第〇条に定める違約金及び原状回復に要した費用の合計額として、金〇〇〇〇円の支払義務があることを認める。」

解説: 契約トラブル型では、単純な損害賠償ではなく、契約書上の違約金条項の精算という性格を持つことが多いため、算定根拠（原契約のどの条項に基づくか）を明記することが望ましい。

C-3. 原状回復・引渡し条項の追加

追加条文例: 「甲は、乙に対し、原契約に基づき乙から引渡しを受けていた〇〇〇〇（物品、鍵、資料等）を、本示談書締結後〇日以内に返還する。」

解説: 契約解除に伴い物品や権利証書等の返還が必要となる場合、金銭の精算だけでなく現物の返還義務も併せて定める必要がある。

C-4. 第4条（清算条項）に契約上の地位の確認を追加

追加条文例: 「甲及び乙は、原契約が本示談書締結日をもって完全に終了しており、原契約に基づく甲乙間の権利義務関係が本示談書の内容に従って清算されたことを相互に確認する。」

解説: 契約トラブル型の清算条項では、金銭債権債務の不存在確認に加えて、契約上の地位そのものが終了していることを確認する文言を加えることが望ましい。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第1条（本件の経緯及び事実関係の確認） 示談書の前提となる事実関係を確認する条項。事実関係の記載が曖昧であったり、当事者の認識に齟齬があったりすると、清算条項の効力が及ぶ範囲についても後日争いが生じやすいため、可能な限り具体的に経緯を記載することが望ましい。

第2条・第3条（示談金の支払） 一括払いか分割払いかは、受け取る側の回収リスクに直結する。分割払いを選択する場合、期限の利益喪失条項と公正証書化を組み合わせることで、回収の実効性を補う工夫が実務上一般的に行われている。

第4条（清算条項） 示談書における最も重要な条項であり、当事者間の紛争を完全に終結させる機能を持つ。もっとも、清算条項の範囲を無限定に広げると、示談締結後に判明した重大な損害（後遺障害等）についても請求ができなくなるおそれがあるため、被害者側は後遺障害・後日発覚した損害への留保を検討すべきである。他方、支払う側にとっては、留保の範囲が広すぎると再び紛争が蒸し返されるリスクがあるため、双方の利害調整が必要な条項である。

第5条（口外禁止・守秘義務） 示談の内容や金額が公になることを防ぐための条項。もっとも、口外禁止条項には実効性の限界があり、既に第三者に伝達済みの情報を事後的に回収することは事実上不可能である点、また、違反の立証（誰が、いつ、どのように口外したか）が困難な場合が多い点には留意が必要である。違約金条項（第7条）と組み合わせることで一定の抑止力を持たせるのが実務上の工夫である。

第6条（名誉毀損・誹謗中傷の禁止） インターネット上での誹謗中傷トラブルが背景にある事案では特に重要となる条項である。表現の自由との関係で、条項の対象範囲を明確にしておくことが望ましい。

第7条（違反時の措置） 違約金は、実損害の立証を要せず請求できる点で被害者側に有利な制度であるが、金額が過大な場合は公序良俗（民法第90条）により減額されるリスクがある。

第8条（公正証書化の推奨） 分割払いの場合や、支払う側の資力に不安がある場合には、公正証書（執行証書）化により、不履行時に訴訟手続を経ずに強制執行に着手できるメリットが大きい。もっとも、公正証書作成には当事者双方の出頭（代理人出頭も可）及び手数料が必要となる点を購入者に理解してもらう必要がある。

第9条（反社会的勢力の排除） 示談書においても、他の契約書と同様に反社会的勢力の排除条項を設けることが実務上一般的である。

第10条・第11条（協議・合意管轄） 示談書に関する紛争は簡易裁判所の管轄となる金額の場合もあるため、金額規模に応じて地方裁判所又は簡易裁判所のいずれを指定するか検討する必要がある。

刑事事件が背景にある場合の留意点 傷害事件、暴行事件等、刑事事件としても取り扱われうる事案では、示談の成立が、被害者による告訴の取消し、又は検察官・裁判所による処分（不起訴処分、量刑上の考慮等）に影響を与える場合がある。もっとも、示談書と告訴取消しは法的に別個の手続であり、示談書の締結が当然に告訴取消しの効力を生じさせるものではないため、告訴取消しを望む場合は、示談書とは別に告訴取消状を作成し、所定の手続（警察・検察庁への提出等）を履践する必要がある。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 第4条の清算条項について、「後遺障害が生じた場合を除く」等の留保を基準バージョン（第1部）にも標準搭載すべきか、それとも被害者側有利バージョン（第2部B-1）限定のオプションとして整理すべきか確認いただきたい。
2. 刑事事件が背景にある場合の示談書と告訴取消しの関係について、第3部の解説内容が正確か、また告訴取消状のひな形を別商品として案内する必要があるか確認いただきたい。
3. 第7条の違約金条項について、公序良俗違反（民法第90条）により減額されるリスクがある金額水準の目安を、購入者向け解説にどこまで具体的に記載すべきか確認いただきたい。
4. 第5条の口外禁止条項の実効性の限界（違反の立証困難性等）に関する解説について、購入者に誤解を与えない表現になっているか確認いただきたい。
5. 交通事故等の人身損害事案を想定する場合、後遺障害等級認定手続や自賠責保険との関係について、本テンプレートの適用範囲外である旨の注記を追加すべきか確認いただきたい。
6. 第9条の反社会的勢力排除条項について、示談書という書面の性質上、表明保証違反時の解除・既払金返還という効果が適切か、他の効果（違約金請求等）を代替又は追加すべきか確認いただきたい。
7. 契約トラブル型（第2部で言及する契約解除・違約金等の類型）について、金銭トラブル一般型とは別に独立した契約書サンプルを第1部に追加するべきか、それとも現行のとおり金銭トラブル一般型をベースに読み替える構成で足りるか確認いただきたい。
8. 未成年者が当事者となる示談（学校でのトラブル等）を想定する場合、親権者の同意・代理署名に関する条項を追加する必要があるか確認いただきたい。