従業員持株会の運営ルールを定める規約です。拠出金と奨励金、株式の管理と配当、退会時の払戻し、議決権の行使を規定します。記載例と注記を添えており、初めての担当者でも作成できます。
⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。
従業員持株会規約
第1部: 書式本文
【〇〇株式会社】従業員持株会規約
第1条(名称及び組織) 本会は「【〇〇株式会社】従業員持株会」(以下「本会」という。)と称し、民法第667条に定める組合契約に基づき組織する任意組合とする。
第2条(目的) 本会は、会員の拠出金及び会社の奨励金をもって【〇〇株式会社】(以下「発行会社」という。)の株式(以下「会員株式」という。)を共同で取得し、管理することにより、会員の財産形成及び発行会社の経営への参加意識の向上を図ることを目的とする。
第3条(会員の資格) 本会の会員は、発行会社に在籍する従業員のうち、本会に加入を申し出た者とする。
第4条(拠出金) 1. 会員は、毎月の給与から控除する方法により、会員が選択する口数に応じた拠出金を拠出する。 2. 拠出金の1口当たりの金額は【〇〇円】とし、会員は理事長に届け出ることにより口数を変更することができる。
第5条(奨励金) 発行会社は、会員の拠出金額に対し【〇〇%】に相当する金額を奨励金として拠出するものとする。奨励金は理事会の決議により変更することができる。
第6条(株式の取得及び名義) 1. 本会は、会員の拠出金及び奨励金を合算し、定期的に発行会社の株式を市場又は相対で取得する。 2. 取得した株式は、本会の理事長名義又は本会と提携する証券会社等の名義で一括して保有し、会員の持分は本会が備える会員別持分管理台帳により管理する。
第7条(配当金の取扱い) 会員株式について生じた配当金は、本会がこれを受領し、会員の持分口数に応じて按分のうえ、拠出金に充当し、又は会員の指図により支払うものとする。
第8条(議決権の行使) 1. 会員株式に係る議決権の行使については、会員は理事長に対しこれを委任するものとする。 2. 理事長は、会員の意向を集約するための書面又は電磁的方法による意向確認を行ったうえで議決権を行使するよう努めるものとする。
第9条(退会) 会員は、理事長に対する届出により、いつでも本会を退会することができる。発行会社を退職した会員は、退職日をもって当然に退会するものとする。
第10条(退会時の払戻し) 1. 退会した会員に対しては、退会時点における当該会員の持分に相当する株式数を、退会時の直近の基準価額(発行会社の直近の株式評価額又は本会が別途定める算定方法による評価額)により金銭に換算して払い戻す。 2. 発行会社が非上場会社である場合、前項の基準価額の算定方法(類似会社比較法、純資産価額法その他の方法)及び算定時期を理事会があらかじめ定め、会員に周知するものとする。
第11条(非上場株式の流動性に関する説明) 本会は、会員株式が非上場株式である場合には、市場性がなく換金が容易でないこと、及び退会時の払戻価格が発行会社の業績等により変動し得ることについて、加入時及び定期的に会員に説明するものとする。
第12条(理事会及び理事長) 1. 本会に理事会を置き、理事長1名及び理事若干名をもって構成する。 2. 理事長は、本会を代表し、本会の業務を執行する。
第13条(総会) 本会は毎年【〇〇月】に定時総会を開催し、事業報告及び決算報告を会員に対して行う。
第14条(規約の変更) 本規約の変更は、総会における会員の過半数の同意により行う。
第15条(解散) 本会は、発行会社の解散、上場廃止その他理事会が必要と認める事由が生じたときは、総会の決議により解散することができる。
第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン
A節: 持株会(理事会・発行会社側)の立場で有利にする修正
A-1. 議決権行使方針の一括決定条項 「理事長は、会員の個別意向確認を行わない場合であっても、本会が保有する株式に係る議決権を、発行会社の経営方針を尊重する方向で統一的に行使することができる。」 一言解説: 議決権行使の事務負担を軽減し、大量の会員意向を都度集約する手間を省く修正であるが、会員の議決権が実質的に形骸化しているとの批判を招きやすいため、A-2のような開示措置と併用することが望ましい。
A-2. 払戻価格算定方法の会社裁量条項 「基準価額は、発行会社が指定する第三者算定機関の評価額によるものとし、会員はその算定方法及び結果について異議を述べることができない。」 一言解説: 算定方法を統一し紛争を防止する目的の修正であるが、会員側の透明性への懸念に配慮し、算定の考え方を事前に開示する運用と組み合わせることが望ましい。
B節: 会員(従業員)の立場で有利にする修正
B-1. 議決権行使意向の反映義務化条項 「理事長は、会員から書面又は電磁的方法により議決権行使に関する意向が示された場合には、当該会員の持分に対応する議決権について、その意向に従って行使しなければならない。」 一言解説: 議決権が理事長への委任により形骸化することを防ぎ、会員の意思をできる限り議決権行使に反映させるための修正である。
B-2. 払戻価格の算定根拠開示請求権条項 「会員は、退会時の払戻しに際し、理事会に対して基準価額の算定根拠資料の開示を請求することができる。」 一言解説: 非上場株式の評価は会員にとって検証が困難であるため、算定根拠を開示させることで払戻価格の適正性を会員が確認できるようにする修正である。
第3部: 書き方と法的ポイント解説
使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、発行会社が自社の従業員向けに、拠出金と奨励金を用いて自社株式を共同購入・管理する持株制度(従業員持株会)を組成する場合に用いる。役員のみを対象とする役員持株会や、取引先を対象とする取引先持株会の場合には、対象範囲及び金融商品取引法上の規制の適用関係が異なるため、本書式をそのまま流用せず個別に見直す必要がある。
根拠法令の解説 従業員持株会は、法人格を有さない団体として組成されることが多く、民法第667条以下に定める組合契約としての性質を有するものと整理されるのが一般的である。会員の出資・損益分配・業務執行等の基本構造は民法上の組合の規律(民法第667条から第688条まで)に沿って設計する必要がある。発行会社が持株会に対して自社株式を継続的に取得させる仕組みは、金融商品取引法上の有価証券の募集又は私募に該当し得るため、募集規制(開示規制)の適用の有無を個別に確認する必要がある。実務上は、日本証券業協会が定める「持株制度に関するガイドライン」等の自主規制ルールを踏まえ、拠出金の上限、株式の管理方法、名義の取扱いなどの実務運用が形成されている。
よくある失敗の解説 第一に、議決権を理事長へ一律委任する規定のみを設け、会員の意向を確認する仕組みを設けないまま運用し、議決権が実質的に形骸化しているとの指摘を受けるケースがある。第8条のように意向確認の努力義務を定め、必要に応じてB-1のような反映義務規定を検討することが対策となる。第二に、退会時の払戻価格の算定基準を規約上定めないまま運用し、退会時に会員との間で評価額をめぐる紛争が生じる事例がある。第10条のように算定方法・算定時期をあらかじめ明記し、非上場会社の場合は評価方法(類似会社比較法・純資産価額法等)を具体的に定めておくべきである。第三に、非上場株式の流動性リスク(市場性がなく、退会時以外に自由に換金できないこと)について会員への説明が不十分なまま加入させ、後日のトラブルに発展するケースがある。第11条のように、加入時及び定期的な説明義務を規約上明記することが望ましい。持株会の組成にあたっては、金融商品取引法上の規制の適用関係を含め、個別事案について弁護士等の専門家に確認することが必要である。
第4部: 使用前チェックリスト
- 本会が民法第667条以下に定める組合契約としての実質を備えているか
- 会員資格の範囲(在籍要件等)が明確に定められているか
- 拠出金及び奨励金の算定方法・上限が明記されているか
- 株式の名義及び管理方法(理事長名義・提携証券会社名義等)が定められているか
- 配当金の取扱い(拠出金充当・会員への支払等)が明記されているか
- 議決権行使の方法(理事長委任)及び会員意向の反映方法が定められているか
- 退会事由(自己都合・退職等)が明確に定められているか
- 退会時の払戻価格の算定方法及び算定時期が明記されているか
- 非上場株式の場合、流動性リスクについて会員への説明義務が規定されているか
- 金融商品取引法上の有価証券の募集規制の適用関係を確認したか
- 日本証券業協会「持株制度に関するガイドライン」等の自主規制の内容を踏まえているか
- 監修担当の弁護士・税理士による最終確認を経ているか