⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

共同企業体(JV)協定書

第1部: 書式本文

〇〇〇〇(以下「甲」という。)及び〇〇〇〇(以下「乙」という。)は、〇〇発注機関が発注する【工事名】(以下「本工事」という。)を共同連帯して請け負い施工することを目的として、次のとおり共同企業体協定(以下「本協定」という。)を締結する。

第1条(名称及び所在地) 甲及び乙は、共同企業体〇〇〇〇建設工事共同企業体(以下「本組合」という。)を結成する。本組合の事務所は、甲の本店内に置く。

第2条(目的) 本組合は、本工事を共同連帯して請け負い、これを共同施工することを目的とする。

第3条(構成員の資格) 甲及び乙は、本工事の入札参加資格を有し、かつ、それぞれ建設業法(以下「法」という。)に基づく建設業許可及び経営事項審査(法第27条の23)の結果を保持していることを相互に確認する。

第4条(出資の割合) 1. 甲及び乙の出資の割合は、甲【60】%、乙【40】%とする。 2. 出資の割合は、資金、労働力、機械器具等の分担に共通の基準として適用する。 3. 出資の割合を変更する必要が生じたときは、甲及び乙協議のうえ書面により変更する。

第5条(運営委員会) 1. 本組合の運営に関する基本事項を審議決定するため、甲及び乙の代表者各1名をもって構成する運営委員会を置く。 2. 運営委員会は、工事実施計画、資金計画、下請契約の締結その他重要事項について協議決定する。 3. 運営委員会の決定は、構成員全員の一致による。

第6条(代表者) 1. 本組合は、甲を代表者(以下「代表者」という。)とする。 2. 代表者は、本工事の施工に関し、本組合を代表してその権限を行うものとし、発注者及び第三者との対外的な折衝、請負代金の請求、受領及び本組合に属する財産の管理を行う。 3. 代表者の権限の詳細は、別途「共同企業体代表者届」に定めるとおりとする。

第7条(資金管理) 1. 資金の調達及び管理は、代表者が運営委員会の決定に基づいて行う。 2. 代表者は、本工事に関する会計を他の会計と区分して経理し、構成員の求めに応じて随時これを開示する。

第8条(構成員の権利義務の譲渡制限) 甲及び乙は、本協定に基づく地位及び権利義務を、他の構成員の書面による承諾なく第三者に譲渡してはならない。

第9条(連帯責任) 1. 甲及び乙は、本工事の施工に関し、発注者及び下請負人その他の第三者に対して連帯して責任を負う。 2. 甲又は乙の一方に故意又は過失があり第三者に損害を生じさせた場合であっても、対外的には構成員全員が連帯して賠償責任を負い、内部的な求償は次条の負担割合により行う。

第10条(利益金の配分及び損失金の負担) 1. 本工事の施工により生じた利益金は、第4条に定める出資の割合により甲及び乙に配分する。 2. 本工事の施工により損失を生じた場合、その損失金は、同項の割合により甲及び乙が負担する。

第11条(工事途中における構成員の脱退) 1. 構成員は、正当な理由がある場合を除き、本工事完成前に本組合を脱退することができない。 2. 構成員が発注者の承認を得て脱退した場合、脱退した構成員の出資金は、脱退後の出資割合の変更に応じて精算する。 3. 脱退した構成員は、脱退前に生じた債務について、脱退後もなお連帯してその責任を負う。

第12条(構成員の除名) 構成員が本協定に違反し、又は本工事の施工に著しい支障を生じさせたときは、他の構成員は、発注者の承認を得て当該構成員を除名することができる。

第13条(契約不適合責任等) 本工事の完成後、発注者から契約不適合その他の瑕疵に関する請求を受けたときは、甲及び乙は連帯してこれに対応する。ただし、内部的な負担割合は第10条の割合による。

第14条(解散) 1. 本組合は、本工事の完成後、発注者への引渡し及び請負代金の精算をもって解散する。 2. 解散後においても、本工事に起因する瑕疵担保責任その他の債務については、甲及び乙が連帯してその責任を負う。

第15条(協定に定めのない事項) 本協定に定めのない事項については、民法の組合に関する規定(第667条以下)及び関係法令の定めるところにより、甲乙協議のうえ定める。

第16条(有効期間) 本協定は、本協定締結の日から本組合が解散する日まで効力を有する。

以上の協定締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。

【日付】 甲(代表者)住所・商号・代表者名 印 乙 住所・商号・代表者名 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 構成員A(出資比率が大きい代表者側)の立場からの修正

A-1. 代表者権限の明確化

修正後:「代表者は、運営委員会の決定を経ることなく、緊急を要する安全対策上の措置について単独で決定し、実施することができる。」 一言解説: 施工現場での緊急対応が運営委員会の合意形成を待てないことがあるため、代表者に限定的な単独決定権を付与する修正である。

A-2. 除名要件の明確化

修正後:「乙が正当な理由なく2回以上運営委員会を欠席した場合、甲は乙に対し是正を求めたうえで、なお改善が見られないときは第12条の除名手続をとることができる。」 一言解説: 抽象的な「著しい支障」の判断基準を具体化し、代表者が円滑に施工管理を進められるようにする修正である。

B. 構成員B(出資比率が小さい非代表者側)の立場からの修正

B-1. 会計開示の頻度明記

修正後:「代表者は、毎月末日現在の収支状況を翌月10日までに構成員全員に書面で報告する。」 一言解説: 第7条第2項の「随時開示」では開示時期が代表者の裁量に委ねられ非代表者が資金状況を把握しづらいため、報告頻度を固定する修正である。

B-2. 求償の実効性確保

追加条文例:「甲又は乙が第9条第2項に基づき自己の負担割合を超えて第三者に賠償を行った場合、当該構成員は他の構成員に対し、超過額について求償することができる。」 一言解説: 連帯責任の対外的な負担と内部負担割合との差額を清算する権利を明文化し、非代表者が過大な負担を強いられないようにする修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、複数の建設業者が公共工事等を共同で受注し、共同施工する際に組合内部の権利義務関係を定める協定書として用いる。特定の大規模・技術的難易度の高い工事を対象に工事ごとに結成される「特定建設工事共同企業体」(いわゆる甲型)を主に想定した構成としている。継続的な受注機会の確保等を目的として結成される「経常建設共同企業体」(いわゆる乙型)の場合は、構成員の出資比率や運営体制がより恒常的な性格を帯びるため、条項の一部(第16条の有効期間等)を工事単位でなく一定期間の存続を前提とする内容に修正する必要がある。単独で施工可能な小規模工事や、下請契約による分担にとどまる場合には、JV協定書ではなく通常の請負契約・下請契約の枠組みで足りる。

根拠法令の解説 共同企業体の法的性質は、民法上の組合契約(第667条以下)にあたると解されており、各構成員が出資をして共同の事業を営むことを約する点で組合の要件を満たす。もっとも、公共工事における共同企業体の実務は、中央建設業審議会(中建審)が作成した「共同企業体協定書(甲)」及び「共同企業体協定書(乙)」のひな形が広く参照されており、本書式もその構成(代表者・運営委員会・出資割合・連帯責任・利益配分)を踏まえたものである。また、構成員たる建設業者は建設業法上の建設業許可を要し、公共工事の入札参加にあたっては同法第27条の23に基づく経営事項審査の結果が各構成員について求められる点に留意する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、出資割合の基準が資金・労働力・機械器具の分担のいずれに適用されるのか曖昧なまま協定を締結し、施工段階で分担を巡る対立が生じる失敗がある。第4条のように出資割合を共通基準として明記し、変更手続を定めておくことが対策となる。第二に、代表者の権限範囲が抽象的で、対外的な請求・受領権限の有無を巡って発注者との間でも混乱が生じる失敗がある。共同企業体代表者届と協定書の内容を整合させ、権限の具体的範囲を届出書に明示することが必要である。第三に、構成員の一方が経営不振等により脱退・除名となった場合の出資金精算や既発生債務の帰属について定めがなく、解散時に紛争化する失敗がある。第11条・第12条のように脱退・除名の手続と精算方法をあらかじめ具体化しておくことが望ましい。出資割合や連帯責任の内部負担の設計は工事の規模・性質により異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象工事(工事名・発注機関)を正確に特定したか
• [ ] 甲型(特定建設工事共同企業体)か乙型(経常建設共同企業体)かを踏まえた構成にしたか
• [ ] 構成員各社の建設業許可及び経営事項審査(法第27条の23)の有効性を確認したか
• [ ] 出資割合の適用基準(資金・労働力・機械器具)を明確にしたか
• [ ] 運営委員会の構成・議決方法を定めたか
• [ ] 代表者の対外的権限(請求・受領・財産管理)の範囲を明確にしたか
• [ ] 資金管理・会計報告の頻度を定めたか
• [ ] 連帯責任と内部負担割合(求償関係)の関係を整理したか
• [ ] 構成員の脱退・除名の要件及び手続を定めたか
• [ ] 解散後の契約不適合責任等の残存債務の扱いを定めたか
• [ ] 共同企業体代表者届の内容と協定書の権限規定が整合しているか確認したか
• [ ] 民法上の組合契約(第667条以下)としての性質を踏まえた補充規定を置いたか