⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主リスト(登記申請添付用)

第1部: 書式本文

本書式は、株主総会又は種類株主総会の決議を要する事項について登記の申請をする場合に、当該決議に関する議決権数上位の株主又は議決権数の割合が高い株主を一覧化し、代表者が内容の正確性を証明するために作成する書面である。虚偽の議事録によって登記を通そうとする不正を防止する目的で、商業登記の添付書面として提出が求められる。

株主リスト本体

証明書

株式会社【会社名】

1. 【株主総会又は種類株主総会】の決議を要する事項につき、当該決議があったものとみなされる日 【決議の日又はみなされた日】
2. 上記事項につき議決権を行使することができた株主の数、当該株主の議決権の数、その議決権の数の合計及び議決権の割合の合計 【株主の数】名、議決権の数の合計【総議決権数】個
3. 上記の株主のうち、議決権数の多い順に10名(又は当該割合の合計が3分の2に達するまでの人数のいずれか少ない人数)の株主に関する事項

上記のとおり相違ないことを証明する。

【証明年月日】 【会社名】 代表取締役 【氏名】 ㊞

記載必須項目一覧

1. 決議を要した事項及び決議の日(又は決議があったものとみなされた日)。
2. 議決権を行使することができた株主の総数及び議決権数の合計。
3. 上位株主の氏名又は名称、住所、議決権数、議決権数の割合を記載した一覧表。
4. 一覧に記載する株主の範囲(上位10名基準又は3分の2基準のいずれか少ない人数)。
5. 証明年月日及び代表者の記名押印。

株主リストに記載する議決権数及びその割合は、決議の時点における株主名簿を基準として算定するのが原則である。基準日を定めている会社では、基準日時点の株主名簿に基づいて議決権数を確定させる必要があり、決議日時点で株主構成に変動があったとしても、基準日株主名簿の記載を優先して株主リストを作成することになる。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 登記申請用(添付書面として提出する場合)

修正条文例:

本書は、商業登記規則第61条第3項の規定に基づき、株主総会の決議を要する事項に係る登記の申請書に添付するものであり、上記決議において議決権を行使することができた株主のうち、議決権数の多い順に10名の株主又は議決権数の割合の合計が3分の2に達するまでの株主のいずれか少ない人数の株主を記載したものである。

一言解説: 登記申請書の添付書面欄には「株主リスト」と明記し、株主総会議事録・種類株主総会議事録と併せて綴じることで、登記官が決議の正当性と株主構成を一体的に確認できるようにする。

B節: 代表者証明(複数の決議事項について同時に登記申請する場合)

修正条文例:

当会社は、同一の株主総会において複数の決議事項(定款変更及び募集株式の発行)につき決議を行ったが、決議事項ごとに議決権を行使できる株主の範囲が異なるため、決議事項ごとに株主リストを作成し、それぞれの登記申請書に対応する株主リストを添付する。

一言解説: 定款変更の決議と、種類株式の内容に関する決議など、決議事項によって議決権を行使できる株主の範囲(普通株主のみか、特定の種類株主も含むか)が異なる場合には、株主リストを決議事項ごとに分けて作成する必要がある。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、株主総会又は種類株主総会の決議を要する事項(定款変更、募集株式の発行、組織再編、役員の選任・解任等)について登記を申請する場合に用いる。他方で、取締役会限りで決定できる事項(代表取締役の住所移転による変更登記等、株主総会の決議を要しない登記)については株主リストの添付は求められないため、決議を要する事項かどうかを事前に確認しておく必要がある。また、書面決議や電子的方法による決議の省略(会社法第319条)により株主総会の決議があったものとみなされる場合も、本書式の対象事項に含まれるため、実際に会議体としての総会が開催されたか否かにかかわらず作成が必要となる。

根拠法令としては、商業登記規則第61条第3項が、株主総会又は種類株主総会の決議を要する事項につき登記の申請をする場合には、代表者が株主の氏名又は名称、住所、議決権数及びその割合を証明した書面を添付しなければならない旨を定めている。同項は、対象となる株主の範囲について、議決権数の多い順に10名の株主又は議決権数の割合の合計が3分の2に達するまでの株主のいずれか少ない人数を記載すれば足りるとしており、必ずしも全株主を網羅する必要はない点が特徴である。この仕組みは、株主数の多い会社において全株主を記載する負担を軽減しつつ、決議の正当性を裏付けるために必要な範囲の株主構成を開示させるという、両者のバランスを図ったものと理解されている。

実務でよくある失敗として、第一に、上位10名の判定を誤り、本来含めるべき株主が漏れてしまう例が挙げられる。同一の株主が複数の株主名簿上の記載に分かれている場合や、名義株の存在に気づかず名義人と実質株主を取り違えた場合に生じやすいため、株主名簿を最新の状態に更新したうえでリストを作成する対策が有効である。第二に、議決権数の割合の計算を誤り、3分の2基準による人数の判定が不正確になる例であり、総議決権数を確定させたうえで、上位株主から順に議決権数を積み上げて3分の2に達する時点を機械的に確認する検算の工程を設けることが対策となる。第三に、複数の決議事項を一通の株主総会で決議したにもかかわらず、一枚の株主リストで済ませてしまい、決議事項ごとに議決権を行使できる株主の範囲が異なる点を見落とす例であり、決議事項と対象株主の範囲を照合したうえで、必要に応じて決議事項ごとに株主リストを分けて作成する対策が考えられる。第四に、単元未満株式や自己株式を有する株主の議決権数の扱いを誤り、議決権を有しない株式数を含めて総議決権数を算定してしまう例もある。自己株式には議決権がなく、単元未満株式についても定款の定めによっては議決権が認められないため、総議決権数の算定にあたっては議決権を有する株式のみを対象とする点を改めて確認する対策が有効である。なお、株主名簿の正確性や議決権数の算定方法についての疑義がある場合は、個別事案として専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象となる登記が株主総会又は種類株主総会の決議を要する事項に係るものであることを確認したか
• [ ] 総議決権数及び議決権を行使できた株主の数を最新の株主名簿から正確に算出したか
• [ ] 上位10名基準と3分の2基準のいずれか少ない人数を正しく判定したか
• [ ] 議決権数の多い順に株主を並べ、順位に漏れや誤りがないか確認したか
• [ ] 同一株主が複数名義に分かれて記載されていないか株主名簿を確認したか
• [ ] 株主の氏名又は名称・住所が株主名簿の記載と一致しているか確認したか
• [ ] 複数の決議事項がある場合、決議事項ごとに対象株主の範囲を確認したか
• [ ] 代表取締役の記名押印がなされているか確認したか
• [ ] 証明年月日が株主総会の決議の日以降になっているか確認したか