⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(事業年度変更用)

第1部: 書式本文

親会社が【新事業年度期間、例:4月1日から翌年3月31日まで】を事業年度としているグループ内において、当会社のみ従来の【現行事業年度期間】のままでは連結決算のスケジュールが合わず、決算数値の連結報告に毎期支障が生じていた。加えて、監査法人からも決算作業が繁忙期に集中している点を指摘されており、業務負荷の平準化という観点からも決算期の見直しが検討課題に上がっていた。このような事情から、当会社は事業年度を統一する方向で検討を進め、今回の定款変更に至った。以下は、その決議を反映した株主総会議事録の記載例である。

【会社名】株主総会議事録

1 開催日時 【年月日 時分】から【時分】まで 2 開催場所 【本店所在地または開催場所】 3 出席状況 株主総数【○名】、発行済株式総数【○株】、議決権を行使できる株主数【○名】、議決権数【○個】のうち、出席株主数【○名】(委任状による出席【○名】を含む)、その議決権数【○個】(全体の【○】%) 4 議長 定款の定めに基づき、代表取締役【氏名】が議長に就任した。 5 出席取締役等 取締役【氏名】、監査役【氏名】

議長は、上記のとおり定足数を充足していることを確認したうえで開会を宣した。

第1号議案 定款一部変更の件(事業年度の変更) 議長は、当会社の事業年度を現行の「毎年【現行開始月日】から【現行終了月日】まで」から「毎年【新開始月日】から【新終了月日】まで」に変更する必要がある旨を説明し、これに伴い定款第【○】条を次のとおり変更したい旨を述べ、賛否を諮ったところ、出席株主の議決権の【○】分の【○】以上の賛成を得て、原案どおり可決確定した。

(変更前)第○条 当会社の事業年度は、毎年【現行開始月日】から【現行終了月日】までとする。 (変更後)第○条 当会社の事業年度は、毎年【新開始月日】から【新終了月日】までとする。

なお、変更後最初の事業年度は【変更後初年度の開始日】から【変更後初年度の終了日】までとし、当該期間が1年を超えないよう調整のうえ定める。

第2号議案 定款一部変更の件(定時株主総会の招集時期の変更) 議長は、事業年度の変更に伴い、定時株主総会の招集時期に関する定款第【○】条についても、新事業年度の末日を基準とした期間に改める必要がある旨を説明し、次のとおり変更したい旨を述べた。

(変更前)第○条 当会社の定時株主総会は、毎年【現行終了月】末日の翌日から【○】か月以内にこれを招集する。 (変更後)第○条 当会社の定時株主総会は、毎年【新終了月】末日の翌日から【○】か月以内にこれを招集する。

議長がこれを議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得て、原案どおり可決確定した旨を宣言した。

議長は、以上をもって本総会の目的たる事項の審議をすべて終了した旨を述べ、閉会を宣した。

上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに記名押印する。

【年月日】 【会社名】株主総会 議長・代表取締役 【氏名】 印 取締役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節(定款変更)

定款変更それ自体の効力発生と、決算期変更に伴う定時株主総会の開催時期変更を明示する条項例。

第○条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後【○】か月以内にこれを招集する。

一言解説:事業年度の末日を動かすと定時株主総会の招集時期も連動して変わるため、定款上の招集条項が新事業年度と矛盾しないか必ず確認する必要がある。

B節(税務届出用)

決算期変更後、所轄税務署等へ提出する届出に対応させるための決議文言の書き換え例。

議長は、本決議に基づき、遅滞なく所轄税務署長、都道府県税事務所及び市区町村に対して異動届出書を提出し、あわせて消費税に関する届出等、必要な税務手続を行う旨を確認した。

一言解説:定款変更自体は登記事項ではないが、税務署等への異動届出書の提出時期を誤ると申告期限の管理に支障が出るため、決議日を明記して届出との紐付けを残しておくことが実務上有用である。特に、変更後最初の事業年度に係る予定納税や中間申告の要否についても、決算期変更が影響することがあるため、税理士と連携しながら届出書の記載内容を確定することが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、事業年度(会計期間)の末日を変更する定款変更を行う場合の株主総会議事録の記載例である。グループ会社間での決算期統一、季節性のある事業における繁忙期回避、監査対応の平準化など、事業年度そのものを動かす必要がある場面で用いる。単に決算業務の遅延を理由とする場合や、変更後最初の事業年度が1年を超える設計になっている場合には、後述のとおり適用を避けるべきである。

根拠法令としては、事業年度の定めは定款の記載事項であり、その変更には会社法466条及び309条2項11号に基づく株主総会の特別決議(議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上の賛成)を要する。また、事業年度は1年を超えることができないという考え方は法人税法13条・14条の会計期間・みなし事業年度の規定と整合的に理解する必要があり、変更後最初の事業年度が1年を超えないよう決議文言の中で始期・終期を明確にすることが重要である。

実務でよくある失敗として、第一に、変更後最初の事業年度の期間設定を誤り1年超となってしまうケースがある。決議文言に始期・終期を具体的な日付で明記し、期間を確認する運用で対応する。第二に、定款変更のみを行い、税務署等への異動届出書の提出を失念するケースがある。決議文言中に届出実施の確認を含めることで、担当者間の引き継ぎ漏れを防止できる。第三に、定時株主総会の招集時期に関する定款条項を事業年度変更と併せて改定し忘れ、新事業年度末から起算した招集期限と条文が矛盾するケースがある。関連条項の洗い出しを決議前に行うことが望ましい。

このほか、決算期変更は税務署への異動届出書にとどまらず、株主総会の基準日の定めや、上場準備中の会社であれば有価証券報告書の提出スケジュールにも影響するため、関連部署への周知漏れがないよう横断的に確認する必要がある。特に、変更後最初の事業年度が変則的な期間となる場合、月次決算や予算管理の運用ルールも一時的に見直しを要することが多く、経理・財務部門との事前調整が実務上の要点となる。なお、事業年度変更に伴う税務上の取扱いや届出の要否は個別の事情により異なるため、実行前に必ず税理士・弁護士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 変更後の事業年度の開始日・終了日を具体的な日付で確定したか
• [ ] 変更後最初の事業年度が1年を超えない設計になっているか
• [ ] 定款の事業年度条項(現行)の正確な条番号・文言を確認したか
• [ ] 定時株主総会の招集時期に関する定款条項との整合性を確認したか
• [ ] 特別決議に必要な定足数・賛成数の要件を確認したか(会社法309条2項)
• [ ] 出席株主数・議決権数を正確に記載したか
• [ ] 税務署・都道府県税事務所・市区町村への異動届出書の提出予定を確認したか
• [ ] 消費税課税事業者選択等、関連する税務届出の要否を確認したか
• [ ] 会計監査人・監査役への事前説明を行ったか
• [ ] 議事録への記名押印者(議長・出席取締役)を確認したか
• [ ] 定款変更の効力発生日と事業年度変更の適用開始日の関係を確認したか
• [ ] 月次決算・予算管理サイクルへの影響を経理部門と調整したか