⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(準備金の額の減少決議)

第1部: 書式本文

【会社名】(以下「当会社」という)の第【期数】期定時株主総会は、【開催年月日】午前【開催時刻】より、本店所在地である【本店所在地】において開催された。定時株主総会の冒頭、代表取締役【議長氏名】が議長に選任され、出席株主の議決権数が【出席議決権数】個(総議決権数【総議決権数】個)に達し、法令及び定款所定の定足数を充足していることを確認したうえで、開会を宣した。

第1号議案の計算書類承認に続き、議長は第2号議案として、当期の貸借対照表上に計上された欠損の額【欠損額】円を填補する目的で、資本準備金の額の一部を取り崩す議案を上程した。議長は、本議案が定時株主総会において欠損填補の目的でのみ行われるものであり、減少する準備金の額が欠損の額を超えないことから、会社法449条1項但書の要件を満たし、債権者に対する公告及び催告の手続を要しない旨を説明した。監査役【監査役氏名】は、本議案の内容が計算書類の数値と整合していることを確認した旨を発言した。出席株主から特段の異議はなく、議長が採決を諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成により、次のとおり原案どおり可決された。

第2号議案 準備金の額の減少に関する件

1. 減少する準備金の額:金【減少額】円(資本準備金 金【減少額】円、減少前の資本準備金残高 金【減少前残高】円)
2. 準備金の額の減少がその効力を生ずる日:【効力発生日】
3. 減少する準備金の額の全部を資本金とするか否か:【資本金に組み入れない/一部を資本金に組み入れる場合はその旨及び額 金【資本組入額】円】
4. 本減少は、当期の欠損填補のみを目的とし、株主への金銭等の交付を伴わないものとする

議長は、あわせて、本減少後の資本準備金残高及びその他資本剰余金への振替経理の処理方針について経理担当【経理担当者氏名】から補足の説明があったことを確認し、決算書類上の表示に誤りがないよう会計監査人又は顧問税理士とも連携して処理する予定である旨を出席株主に伝えた。

議長は、以上をもって本議案に関する審議を終えた旨を確認し、他に付議すべき事項がないことを告げたうえで、【閉会時刻】閉会を宣言した。

【作成年月日】 【会社名】定時株主総会 議長・代表取締役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 登記申請用(資本金への組入れを伴い変更登記が必要な場合)

準備金の額それ自体は登記事項ではないが、減少した準備金の額の全部又は一部を資本金に組み入れる場合は、資本金の額の変更登記が必要になる。この場合、第1部の決議事項に資本金組入れの記載を加えるとともに、債権者保護手続の要否を449条に照らして再検討する必要がある(資本金への組入れは欠損填補目的の例外規定の対象外となりうるため、449条1項但書の適用の有無を個別に確認することが必須である)。

修正条文例:「減少する準備金の額金【減少額】円のうち、金【資本組入額】円を資本金に組み入れる。これに伴い、当会社は会社法449条1項の定めに従い、官報公告及び知れている債権者への個別催告の要否を検討のうえ、必要な手続を実施する。」

一言解説: 資本金組入れを伴う準備金減少は、欠損填補のみを目的とする単純な準備金取崩しとは法的性質が異なるため、449条但書の適用可否を都度確認する必要がある。登記申請にあたっては、資本金の額の計上に関する証明書を添付するのが通例であり、準備金からの振替額と増加後の資本金額との整合性を証明書上で明確にしておくとよい。

B節 普通決議であることを前提に議事録の決議要件表示を簡潔にする場合

会社法448条に定める準備金の額の減少は、309条2項各号の特別決議事項に列挙されていないため、原則として普通決議で足りる。定足数についても定款上の別段の定めがなければ議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要となる(309条1項)。この点を明確にするため、決議部分の記載を次のように調整することができる。

修正条文例:「本議案は、会社法448条の規定する準備金の額の減少に関する事項であり、同法309条2項各号に該当しないため、同条1項の定める普通決議によって決議する。」

一言解説: 特別決議と誤認して不要に厳格な定足数・賛成要件を課さないよう、決議区分の根拠条文を議事録上明示しておくと、後日の議事運営の適法性審査が容易になる。取締役会設置会社であっても、準備金の額の減少自体は取締役会限りで決定できる事項ではなく株主総会決議を要する点は共通しており、機関設計の違いによって決議機関そのものが変わることはない。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、繰越欠損の填補を主目的として資本準備金又は利益準備金の額を取り崩す場面、あるいは資本政策の一環として準備金の一部を資本金に振り替える場面での使用を想定している。中小企業においては、金融機関からの借入審査に備えて資本金の額を厚くする目的で準備金を資本金に振り替える例や、逆に繰越欠損を早期に解消して財務諸表上の見栄えを整える目的で取り崩す例など、利用場面は多岐にわたる。他方、資本金の額そのものを減少させる場合(いわゆる減資)は別途447条に基づく手続及び本書式とは別の書式によるべきであり、本書式を資本金減少の代替として用いることはできない。また、剰余金の配当原資を確保する目的でのみ準備金を取り崩す(資本金には組み入れず、その他資本剰余金・その他利益剰余金へ振り替えたうえで配当議案を別途決議する)場合には、本書式の決議事項に加えて配当決議自体の要件(454条等)を別途満たす必要がある点にも注意を要する。

根拠法令は、準備金の額の減少に関する決議事項を定める会社法448条1項(減少額、効力発生日、資本金組入れの場合はその旨及び額)、決議機関について、448条が309条2項の列挙事項に含まれないことから原則として普通決議で足りる点、そして債権者保護手続を定める449条である。準備金は資本金と異なり登記事項ではないため、資本金への組入れを伴わない単純な取崩しであれば変更登記自体は不要であるが、貸借対照表の表示科目が変わることから、決算公告や税務申告書の別表においても整合的な処理が求められる。特に449条1項但書は、定時株主総会において準備金の額のみを減少し、かつ減少額が欠損の額を超えない場合には、債権者保護手続を要しない旨を定めており、本書式の第1部はこの例外規定の適用を想定した記載としている。

実務上よくある失敗として、第一に、449条1項但書の適用要件(定時株主総会であること、準備金のみの減少であること、減少額が欠損の額を超えないこと)のいずれかを欠くにもかかわらず債権者保護手続を省略してしまう例がある。臨時株主総会で決議する場合や資本金への組入れを伴う場合は原則どおり公告・催告が必要になるため、第1部の説明段落に適用要件の充足根拠を残しておくことが望ましい。第二に、欠損の額の算定を計算書類の確定前に行い、決議後に欠損額が変動して449条但書の要件を満たさなくなる例があり、計算書類承認議案と同一の総会で処理することで整合性を保つ運用が推奨される。

第三に、資本準備金と利益準備金のいずれを取り崩すかを明確にしないまま議事録を作成してしまう例もある。会計処理上、両者は貸借対照表上の表示科目が異なり、株主資本等変動計算書への反映方法にも違いが生じるため、決議事項において取り崩す準備金の種別を明示することが必要である。

準備金減少の要否及び債権者保護手続の要否の最終判断は、会社の決算内容や過去の準備金組入れの経緯により異なるため、個別事案は専門家に確認のうえで手続を進めることが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 準備金減少の目的が欠損填補か資本金組入れかを明確にしたか
• [ ] 会社法448条1項各号の決議事項(減少額・効力発生日・資本金組入れの有無及び額)を記載したか
• [ ] 決議区分が普通決議で足りるか(309条2項非該当)を確認したか
• [ ] 定時株主総会での決議か、臨時株主総会での決議かを明確にしたか
• [ ] 449条1項但書の適用要件(定時総会・準備金のみの減少・減少額が欠損額以下)を満たすか確認したか
• [ ] 但書の適用がない場合、官報公告及び知れている債権者への個別催告の準備を行ったか
• [ ] 資本金組入れを伴う場合、変更登記の要否と添付書類を確認したか
• [ ] 減少前後の準備金残高を計算書類の数値と整合させたか
• [ ] 出席取締役・監査役の記名押印欄を実態に合わせて調整したか
• [ ] 決算確定後の欠損額と減少額の整合性を最終確認したか
• [ ] 取り崩す準備金が資本準備金か利益準備金かを明確にし、会計処理の科目を確認したか