⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株券発行の廃止に関する株主総会議事録

第1部: 書式本文

株式会社【会社名】の定款には、当会社の株式について株券を発行する旨の規定が置かれているが、設立以来、株券を現実に発行した実績がなく、株主からも紙の株券の保管に伴う紛失・盗難のリスクを懸念する声が寄せられていた。また、株式の譲渡や質入れの都度、株券の交付・占有移転を要する現行の取扱いは、株主名簿の管理実務上も煩雑であった。こうした事情を踏まえ、取締役会は、会社法第218条に基づき株券発行会社の定めを廃止する定款変更議案を本総会に付議することとした。

議長【議長氏名】は、第【号】号議案「株券を発行する旨の定款の定めを廃止する件」を上程し、本議案が会社法第466条及び第309条第2項第11号の特別決議事項である旨を確認したうえで、出席株主の議決権数が定足数を満たしていることを報告した。

議長は、廃止後の定款第【条数】条を次のとおり削除し、以後は株券を発行しない会社として運営する旨を説明した。

「(削除前) 第【条数】条 当会社は、その株式に係る株券を発行する。 (削除後) 第【条数】条 削除」

あわせて、会社法第218条第1項の定めに基づき、本議案が可決された場合、その効力発生日の2週間前までに、①株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨、及び②当該定めの廃止が効力を生じる日を、官報に公告するとともに、株主及び登録株式質権者に対し個別に通知しなければならない旨、法務担当取締役【氏名】より説明がなされた。あわせて、現に株券を所持している株主に対しては、効力発生日以降、株券は無効となり、株式の譲渡・質入れの対抗要件としての機能を失う旨を周知徹底する方針が確認された。

なお、当会社は非公開会社であり、現に株券を発行していない株式のみを発行している旨の確認がなされたことから、会社法第218条第4項の適用の要否についても法務担当取締役より補足があった。同項は、株券発行会社であっても現実に株券を発行していない場合等について、公告・通知手続の一部を簡略化しうる旨を定めるものであるが、適用の可否は株式の発行状況等の個別事情によるため、最終的には専門家の確認を経て手続を進める旨が確認された。

財務担当取締役【氏名】からは、廃止に伴う実務対応として、①株主に対する株券提出の要否(既発行の株券がある場合は回収を求めるか、無効化の周知のみとするかの選択)、②株主名簿管理人を設置している場合の事務委託契約の見直し、③既存の株式譲渡契約や質権設定契約における「株券の交付」を要件とする条項の点検、以上3点について事前に検討済みである旨の報告があった。監査役【氏名】は、公告及び通知の実施記録(発送日・発送先一覧・官報掲載日)を保存し、将来の登記手続や紛争対応に備えるべき旨を発言した。

審議の結果、議長が採決を諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって、第【号】号議案は原案どおり承認可決された。

議長は、本決議に基づき、効力発生日を【効力発生日】と定め、遅滞なく公告及び個別通知の手続を開始する旨を宣言し、議事を終えた。

本議事録は、法務省令に定める記載事項を満たすよう作成し、議長及び出席取締役がこれに記名押印する。

【作成日】 株式会社【会社名】 議長・代表取締役 【氏名】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 登記申請用に手続完了要件を明示する場合

「本定款変更は、会社法第218条第1項に定める公告及び通知の手続が完了した日の翌日から起算して2週間を経過した日に効力を生じるものとする。」 一言解説: 株券発行廃止の定款変更は、決議のみでなく法定の公告・通知手続の完了が効力発生の前提となるため、登記申請にあたっては公告及び通知が完了した事実を証する資料を併せて準備する必要がある。

B節: 公告・通知の実施を株主に周知する場合

「当会社は、本決議に基づき、【効力発生日】をもって株券発行の定めを廃止する。株主各位におかれては、現に所持する株券がある場合、効力発生日をもって当該株券は無効となるため、保管方法及び今後の株式譲渡手続の変更点について別途送付する通知をご確認いただきたい。」 一言解説: 株主向け通知では、法定事項(廃止の旨・効力発生日)に加え、実務上の影響(株券の無効化、譲渡手続の変更)を平易に説明すると、問い合わせ対応の負担軽減につながる。

参考: 官報公告の文例

「当会社は、令和【年】年【月】月【日】日開催の株主総会決議により、当会社の株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止することとし、その効力発生日を【効力発生日】といたします。ここに会社法第218条第1項の規定に基づき公告いたします。」 一言解説: 官報公告の文言は法定事項(廃止の旨・効力発生日)を過不足なく記載することが最優先であり、追加的な説明は個別通知や自社ウェブサイトでの案内に譲るのが一般的である。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、株券発行会社が株券不発行会社へ移行する場面で使用する。既に定款上株券を発行しない旨を定めている会社や、株券発行会社のまま株券の記載事項のみを変更する場合には、決議事項及び必要な公告・通知の内容が異なるため、本書式をそのまま流用してはならない。

根拠法令は、会社法第218条第1項から第3項まで(公告及び個別通知)、同条第4項(株券を発行していない株式に関する特則)、第466条及び第309条第2項第11号(定款変更の特別決議)である。廃止の効力発生後は、株式の譲渡等の権利行使に株券の占有を要しなくなり、株主名簿の名義書換のみで足りることとなる。

実務でよくある失敗として、第一に、決議のみで手続を完了したと誤解し、法定の公告・個別通知を怠るケースがある。効力発生日は決議日ではなく、公告・通知の手続を前提として定める必要がある。第二に、株主の住所情報が古く、通知が到達しないケースがある。決議前に株主名簿の最新化を行うことが有効な対策となる。第三に、質権者への通知を失念する例がある。登録株式質権者の有無を株主名簿で確認し、通知対象から漏れないようにする必要がある。第四に、既存の株式譲渡契約や担保契約において「株券の交付をもって効力を生じる」旨の条項が残存している場合、廃止後の実務と条項内容が齟齬をきたすことがある。廃止決議の前後で関連契約の点検・改定を行うことが望ましい。

また、株券発行廃止と同時に、株主名簿記載事項証明書の発行体制や、譲渡承認手続における添付書類の見直しが必要になることも多い。株券という物理的な証拠書類がなくなることで、株式の帰属を証明する手段が株主名簿の記載に一元化される点は、社内の株式管理規程にも反映すべき変更である。

なお、公告・通知の具体的な方法及び簡略化の可否は会社の株式発行状況により異なるため、個別事案は専門家に確認のうえ手続を進めることが望ましい。特に、株券発行会社でありながら一部の株主に対してのみ株券を発行していないという混在状態がある会社では、公告・通知の対象範囲の切り分けが複雑になりやすく、慎重な事前確認を要する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 定款上の株券発行会社の定めを削除する条項案を具体的に記載したか
• [ ] 会社法第466条・第309条第2項第11号の特別決議要件を満たしたか
• [ ] 効力発生日の2週間前までに官報公告を行う準備をしたか
• [ ] 株主及び登録株式質権者への個別通知の宛先を最新化したか
• [ ] 会社法第218条第4項の特則適用の可否を確認したか
• [ ] 現に発行済みの株券がある場合、無効化の周知方法を定めたか
• [ ] 株主名簿の名義書換手続への影響を社内で共有したか
• [ ] 効力発生日を公告・通知完了を前提として設定したか
• [ ] 登記申請に必要な公告・通知完了の証明資料を準備したか
• [ ] 議長及び出席取締役の記名押印欄を設けたか
• [ ] 既存の株式譲渡・質権設定契約における株券交付条項の点検を行ったか
• [ ] 株式管理規程・株主名簿記載事項証明書の発行体制を見直したか