⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(株式交付計画の承認の件)

第1部: 書式本文

株主総会議事録

1. 会社名: 【株式会社◯◯】(以下「当社」又は「株式交付親会社」という。)
2. 開催日時: 【西暦】年【月】日【午前・午後】【時】分
3. 開催場所: 【本店所在地又は開催場所】
4. 株主総数、発行済株式総数及び議決権総数: 株主総数【◯名】、発行済株式総数【◯株】、議決権総数【◯個】
5. 出席株主数及び議決権数: 出席株主数【◯名】(委任状による出席【◯名】を含む)、議決権数【◯個】(議決権総数の【◯】%に相当し、定足数を充足)
6. 出席役員: 取締役【◯名】中【◯名】、監査役【◯名】中【◯名】出席
7. 議長: 定款の定めに基づき、代表取締役社長【氏名】が議長に就任した。
8. 開会: 議長は、定足数の充足を確認し、【時】分開会を宣言した。

第1号議案 株式交付計画承認の件

議長は、当社が【株式会社◯◯】(以下「株式交付子会社」という。)を株式交付(会社法第2条第32号の2)により子会社化するため、【西暦】年【月】日開催の取締役会において承認された株式交付計画(以下「本計画」という。)の内容を説明した(会社法第816条の2)。

議案上程: 1. 株式交付子会社の商号及び住所: 【株式会社◯◯、本店所在地】 2. 当社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限: 【◯株】(株式交付後に当社が株式交付子会社の議決権の過半数を取得できる数を下限として設定) 3. 対価として交付する当社株式の数及び割当てに関する事項: 譲渡人が譲り渡す株式交付子会社株式1株につき当社株式【◯】株を割り当てる 4. 対価の一部として金銭を交付する場合はその内容: 【該当する場合に記載】 5. 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日: 【西暦】年【月】日 6. 効力発生日: 【西暦】年【月】日

議長は、本計画の内容並びに株式交付子会社を子会社化するために必要な議決権割合の取得見込み及び対価の算定根拠を説明の上、本議案の採否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上に当たる賛成をもって、原案どおり承認可決された(会社法第309条第2項第12号、第816条の3第1項)。

決議事項確認: 1. 本件は簡易株式交付(会社法第816条の4)の要件を満たさず、株主総会決議を要することを確認した。 2. 譲渡しの申込期日(会社法第816条の6)及び割当通知の期日を確認した。 3. 対価が譲渡制限株式である場合の割当決議の要否を確認した。 4. 効力発生日(会社法第816条の8)における給付の効力発生要件を確認した。

議長は、以上をもって本日の議事全部が終了した旨を述べ、【時】分閉会を宣言した。

上記の議事の経過及び結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに記名押印する。

【西暦】年【月】日 【株式会社◯◯】

議長・代表取締役 【氏名】 印 出席取締役 【氏名】 印 出席取締役 【氏名】 印 出席監査役 【氏名】 印

添付書類: 株式交付計画書、対価算定根拠資料

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 株式交付親会社(自社株式を対価に子会社化を行う立場)の場合

修正後の文例:

当社は、本計画の効力発生日において、株式交付子会社の議決権の総数の過半数を取得することにより同社を会社法第2条第32号の2に定める株式交付子会社とする。当社が対価として交付する株式は当社の普通株式のみとし、金銭は交付しない。

一言解説: 株式交付は対価の全部又は一部が自社株式である点で株式交換(会社法第774条の3以下)と類似するが、株式交換が子会社を「完全」子会社化するのに対し、株式交付は議決権の過半数取得で足りる点が異なる。取得後の議決権割合を議事録上明記し、株式交換との混同を避ける。

B. 特別決議として厳格に採決記録を残す場合

修正後の文例:

議長は、本議案が会社法第816条の3第1項の定める特別決議事項(会社法第309条第2項第12号)であることを述べた上、出席株主の議決権数【◯個】及び賛成議決権数【◯個】を明示し、簡易株式交付(会社法第816条の4)の要件(交付する株式の対価の額が当社純資産額の5分の1を超えないこと等)に該当しないことを確認したうえで採決を行った。

一言解説: 交付する対価の規模が小さい場合は簡易株式交付として株主総会決議が原則不要となるが、一定割合の株主が反対する旨を通知したときは特則の適用が除外される。該当性の判断根拠を議事録に残しておくことで、後日の手続の有効性を説明しやすくなる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、株式会社が自社株式を対価の全部又は一部として他の株式会社の株式を譲り受け、当該会社を子会社化する株式交付(会社法第2条第32号の2)を行う際の株主総会議事録である。令和元年会社法改正で新設された制度であり、対価が金銭のみの場合(通常の株式取得)や、完全子会社化を行う株式交換(会社法第774条の3以下)を利用する場合には使用しない。株式交付は完全子会社化を要件としない点で株式交換と異なり、対価の柔軟性が特徴である。

根拠法令は、株式交付計画の作成を定める会社法第816条の2、株主総会の特別決議を要求する第816条の3第1項(会社法第309条第2項第12号)、簡易株式交付として株主総会決議が不要となる場合の要件を定める第816条の4、譲渡しの申込み及び申込期日を定める第816条の6、効力発生日及び給付の効力を定める第816条の8である。株式交換との対比では、株式交換は相手会社を完全子会社とする組織再編行為であり全株式を強制的に取得するのに対し、株式交付は個々の株主の申込みに基づき株式を譲り受ける取引的な性質を有し、譲渡人ごとの申込み・割当ての手続を要する点が実務上の大きな違いとなる。

実務でよくある失敗として、第一に、株式交付子会社を「子会社」化するための議決権割合要件(会社法第2条第32号の2、株式交付後に議決権の過半数を取得すること)の確認を怠り、下限株式数の設定を誤って計画自体が制度の要件を満たさなくなるケースがある。事前に取得後の議決権比率をシミュレーションし、下限を計画書に明記する必要がある。第二に、譲渡しの申込期日(会社法第816条の6)の設定と、当社から譲渡人への割当通知のタイミングにずれが生じ、申込者に対する割当手続に齟齬が生じる失敗がある。申込期日から割当通知までのスケジュールを議事録及び計画書双方で整合させることが望ましい。第三に、対価が譲渡制限株式である場合、募集株式の発行等に類似する規律が及び、別途割当てに関する決定手続を要する点を見落とし、必要な社内手続を欠くリスクがある。対価の内容が確定した段階で、譲渡制限株式該当性を確認し、必要な機関決定を計画とあわせて整理することが求められる。

個別の事案については、株式交付子会社の議決権割合の算定方法、対価の税務上の取扱い、独占禁止法上の届出の要否などを含め、弁護士・公認会計士等の専門家に個別に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 株式交付の定義(会社法第2条第32号の2)に該当し、株式交換や事業譲渡と混同していないか
• [ ] 株式交付計画(会社法第816条の2)が取締役会で承認され、記載事項に不足がないか
• [ ] 簡易株式交付(会社法第816条の4)の該当性を確認し、株主総会決議の要否を判断したか
• [ ] 特別決議の定足数及び賛成割合(会社法第309条第2項)を満たしているか
• [ ] 株式交付後に議決権の過半数を取得できる下限株式数を設定したか
• [ ] 譲渡しの申込期日(会社法第816条の6)と割当通知のスケジュールが整合しているか
• [ ] 対価が譲渡制限株式である場合の別途の割当手続を確認したか
• [ ] 効力発生日(会社法第816条の8)における給付の効力発生要件を確認したか
• [ ] 議長及び出席取締役の記名押印が漏れなく行われているか
• [ ] 個別事案の法的リスクについて弁護士等の専門家に確認したか