⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(公告方法変更用)

第1部: 書式本文

官報への決算公告掲載料が年間で相応の負担となっていたことに加え、掲載申込みから掲載までの事務手続に手間を要していたため、経理部門より公告方法を電子公告へ切り替える提案がなされた。あわせて、近年は取引先や金融機関からもウェブサイト上での開示情報を確認したいとの要望が増えており、対外的な透明性を高める観点からも電子公告への移行は合理的と判断された。電子公告に切り替えれば貸借対照表の公告義務についても特則の適用を受けられる見込みであることから、当会社は公告方法の変更を株主総会に付議した。

【会社名】株主総会議事録

日時 【年月日 時分】から【時分】まで 場所 【本店所在地または開催場所】 株主総数【○名】、発行済株式総数【○株】、議決権を行使できる株主数【○名】、議決権数【○個】 出席株主数【○名】(委任状出席【○名】を含む)、出席議決権数【○個】(議決権割合【○】%) 議長 代表取締役【氏名】

議長は、定款の規定に基づき議長となり、法令及び定款所定の定足数を充足していることを確認し、開会を宣した。

第1号議案 定款一部変更の件(公告方法の変更) 議長は、当会社の公告方法を現行の官報掲載から電子公告に変更するため、定款第【○】条を次のとおり変更したい旨を説明した。

(変更前)第○条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。 (変更後)第○条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。 2 当会社の公告方法に係るウェブサイトのアドレスは、【URL】とする。

議長がこれを議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上に当たる賛成をもって、原案どおり可決確定した。

議長は、本決議による定款変更後、遅滞なく本店所在地を管轄する登記所に対し、公告方法及び電子公告のウェブサイトのアドレスについて変更登記を申請する旨、並びに電子公告採用後は貸借対照表の公告を別途行う必要がなくなる旨を付言した。

第2号議案 電子公告調査及び運用体制に関する報告の件 議長は、合併等の公告事項で電子公告調査機関による調査が必要となる場合に備え、あらかじめ調査機関との契約手続を確認しておく旨、及びウェブサイトの継続的な稼働・管理体制(担当部署、バックアップ体制等)を整備する旨を報告した。株主からは特段の異議は出されなかった。

他に議すべき事項がないため、議長は閉会を宣した。

議事の経過及び結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が次に記名押印する。

【年月日】 【会社名】株主総会 議長 【氏名】 印 取締役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節(電子公告)

電子公告の中断への備えと、予備的公告方法を併記する条項例。

第○条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙である【新聞名】に掲載する方法により行う。

一言解説:電子公告は媒体の性質上、システム障害等による中断が生じうるため、会社法940条の電子公告調査及び中断時の救済規定の趣旨を踏まえ、あらかじめ予備的な公告方法(官報または日刊新聞紙)を定めておくことが実務上推奨される。

B節(登記申請用)

公告方法変更登記の際にウェブサイトURLを登記事項として明記する条項例。

議長は、電子公告に用いるウェブサイトのアドレスが登記事項であることを確認し、登記申請書にはURL【https://example.co.jp/koukoku】を正確に記載する旨を報告した。

一言解説:電子公告を選択する場合、公告に用いるウェブサイトのURLは登記事項となるため、決議時点でURLを確定し、将来的な変更が生じた場合には別途変更登記が必要になる点を関係者に周知しておく必要がある。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、会社の公告方法を変更する場合の株主総会議事録として用いる。典型的には、官報掲載や日刊新聞紙掲載から電子公告への切替、あるいはその逆といった場面で使用する。他方、電子公告用のウェブサイトが安定して稼働する体制(サーバー管理・URL維持)を整えられない段階で拙速に電子公告へ切り替えると、公告義務違反のリスクを抱えることになるため、その場合は使用を避けるべきである。

根拠法令として、会社法939条1項は、公告方法として官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることができると規定しており、その変更には会社法466条・309条2項11号に基づく株主総会の特別決議を要する。電子公告を選択する場合、公告に用いるウェブサイトのアドレスは登記事項となる(会社法911条3項27号・28号相当の登記事項規定)。また、電子公告による公告が中断した場合の効力に関する救済規定として会社法940条が置かれている。さらに、電子公告を採用する株式会社は、会社法440条3項により、貸借対照表の公告を別途行うことを要しない特則の適用を受けられる。

実務でよくある失敗として、第一に、電子公告用ウェブサイトのURLを決議後に決めるつもりで議事録に空欄のまま残してしまい、登記申請の段階でURLが未確定となるケースがある。決議前にURLを確定し議事録に明記することが望ましい。第二に、電子公告への切替後、システム障害等でウェブサイトが一時的に閲覧不能となった際の対応(会社法940条所定の中断の要件充足)を検討しておらず、公告の効力に疑義が生じるケースがある。予備的公告方法をあらかじめ定款に定めておくことで一定程度対応できる。第三に、貸借対照表の公告特則の適用を過信し、決算公告以外の公告(合併公告等)についても電子公告の要件充足を確認せずに進めてしまうケースがある。

さらに、電子公告調査機関による調査が必要な公告事項(合併・会社分割等の債権者保護手続に係る公告)を怠り、公告の効力自体が争われるリスクを見落とすケースも見られる。定時の決算公告と、臨時に生じる組織再編等の公告とでは求められる手続が異なるため、公告事項ごとに要件を洗い出しておくことが望ましい。なお、電子公告調査機関の要否や個別の公告事項ごとの取扱いは事案により異なるため、実行前に必ず専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 現行の公告方法(官報・日刊新聞紙・電子公告)を定款で確認したか
• [ ] 変更後の公告方法を会社法939条1項所定の3類型のいずれかから選択したか
• [ ] 電子公告を選択する場合、ウェブサイトのURLを決議前に確定したか
• [ ] 電子公告中断時の予備的公告方法(官報または日刊新聞紙)を定めたか
• [ ] 特別決議の定足数・賛成要件(会社法309条2項)を満たしているか
• [ ] 公告方法変更登記の申請期限・添付書類を確認したか
• [ ] 電子公告採用に伴う貸借対照表公告特則(会社法440条3項)の適用可否を確認したか
• [ ] 電子公告調査機関による調査の要否(該当する公告事項の場合)を確認したか
• [ ] ウェブサイトの継続的な稼働・管理体制を整備したか
• [ ] 組織再編等、決算公告以外の公告事項に係る要件を個別に確認したか
• [ ] 議事録への記名押印者を確認したか