⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(清算結了の承認の件)

第1部: 書式本文

株主総会議事録

1. 会社名: 【株式会社◯◯】(清算株式会社、以下「当社」という。)
2. 解散日: 【西暦】年【月】日
3. 清算人就任日: 【西暦】年【月】日
4. 開催日時: 【西暦】年【月】日【午前・午後】【時】分
5. 開催場所: 【本店所在地又は開催場所】
6. 株主総数、発行済株式総数及び議決権総数: 株主総数【◯名】、発行済株式総数【◯株】、議決権総数【◯個】
7. 出席株主数及び議決権数: 出席株主数【◯名】(委任状による出席【◯名】を含む)、議決権数【◯個】(定足数を充足)
8. 議長: 【氏名】(代表清算人)が議長に就任した。
9. 開会: 議長は、定足数の充足を確認し、【時】分開会を宣言した。

第1号議案 決算報告承認の件

議長は、当社の清算事務が結了し、清算人が会社法第507条第1項の規定により作成した決算報告(別紙のとおり)につき、その内容を説明した。決算報告には、清算開始時の財産目録及び貸借対照表に基づく清算事務の経過、換価・回収した財産の内容、債務の弁済状況及び残余財産の分配が完了していることが記載されている。

議案上程: 1. 残余財産の総額: 金【◯】円 2. 残余財産の分配方法及び分配完了日: 【株主に対する持株数に応じた分配、西暦◯年◯月◯日完了】 3. 清算に要した費用の総額: 金【◯】円 4. 決算報告の作成日: 【西暦】年【月】日

議長は、残余財産の分配が既に完了していることを確認した上で、決算報告の承認について議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数をもって、原案どおり承認可決された(会社法第507条第3項)。本決議により、当社の清算事務は結了する。

第2号議案 帳簿資料保存者選任の件

議長は、清算結了後に会社法第508条第1項の規定により保存すべき帳簿及び清算に関する重要な資料(以下「帳簿資料」という。)の保存者を選任する必要がある旨を説明した。審議の結果、帳簿資料の保存者として【氏名又は会社名】を選任し、当社の本店所在地における清算結了の登記の日から10年間、帳簿資料を保存する旨を、出席株主の議決権の過半数をもって承認可決した。

決議事項確認: 1. 残余財産の分配が決算報告承認決議前に完了していることを確認した。 2. 決算報告の承認決議が普通決議によるものであることを確認した。 3. 帳簿資料の保存者及び保存期間(登記の日から10年間)を確認した。 4. 清算結了の登記(会社法第929条)を決議の日から2週間以内に申請する旨を確認した。

議長は、以上をもって本日の議事全部が終了した旨を述べ、【時】分閉会を宣言した。

上記の議事の経過及び結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席清算人がこれに記名押印する。

【西暦】年【月】日 【株式会社◯◯】(清算株式会社)

議長・代表清算人 【氏名】 印 出席清算人 【氏名】 印 出席株主 【氏名】 印

添付書類: 決算報告書、財産目録、残余財産分配計算書

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 清算株式会社としての清算事務終了を明示する場合

修正後の文例:

当社は、【西暦】年【月】日の解散以降、清算人において債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の確定及び分配の各手続を完了した。本総会における決算報告の承認をもって、会社法第507条第4項の規定により清算人の任務は終了し、当社は清算結了に至るものとする。

一言解説: 清算結了は決算報告の承認決議によって効力が生じるため(会社法第507条第4項)、議事録上も承認決議の時点で清算事務全体が終了することを明示し、決議前の時点では清算手続がなお継続中であったことと区別して記載する。

B. 登記申請用として添付書類の整合を明示する場合

修正後の文例:

本議事録は、清算結了の登記(会社法第929条、商業登記法第75条)の申請に際し、決算報告書とともに添付書類として使用する。決算報告書に記載された残余財産の分配完了日と、本総会における承認決議の日との先後関係に齟齬がないことを申請前に確認する。

一言解説: 清算結了登記の添付書類には決算報告書及び株主総会議事録が求められるのが実務上一般的である。残余財産の分配完了日が決算報告承認決議の日より後になっていると、決算報告の内容自体が虚偽又は不完全と評価されるおそれがあるため、日付の先後関係を登記申請前に必ず確認する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、清算株式会社が清算事務を終え、清算人の作成した決算報告を株主総会で承認し、清算を結了させる際の議事録である。清算人の選任決議や、清算事務の途中経過を報告するに過ぎない議事録には用いない。本書式を使用する前提として、清算人による債権の取立て、債務の弁済、残余財産の確定及び株主に対する分配がすべて完了していることが必須である。

根拠法令は、清算人が決算報告を作成すべきことを定める会社法第507条第1項、当該決算報告につき株主総会の承認(普通決議)を要する旨を定める第507条第3項、及び当該承認によって清算人の任務が終了する旨を定める第507条第4項である。承認決議は会社法第309条第2項各号に列挙された特別決議事項ではなく、原則として普通決議で足りる。清算結了後は、会社法第508条第1項により、清算人(又は株主総会の決議によって選任された者)が、本店の所在地における清算結了の登記の時から10年間、帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければならない。清算結了の登記については会社法第929条が規定し、清算結了の日(決算報告承認の日)から2週間以内に登記を申請しなければならず、商業登記法上、決算報告書及び株主総会議事録が添付書類として求められる。

実務でよくある失敗として、第一に、残余財産の分配が完了する前に決算報告の承認決議を行ってしまい、決算報告の内容と実際の清算事務の進捗が一致しないまま登記を申請した結果、登記官から補正を求められ又は申請が却下されるケースがある。決算報告を作成する段階で、分配完了日、分配方法、分配額を裏付ける資料(振込明細等)を確認し、分配完了後に決算報告を確定させる運用が必要である。第二に、帳簿資料の保存者(会社法第508条第1項)を株主総会の決議で定めずに手続を終えてしまい、清算結了後に帳簿資料を誰が保存すべきか不明確になるケースがある。保存者は清算人がそのまま務めることも、株主総会で別途選任することも可能であるため、いずれの方法によるかを議事録上明記しておく必要がある。第三に、清算結了の登記の申請期限、すなわち決算報告承認決議の日から2週間以内という期限(会社法第929条、商業登記法上の登記期間)を徒過してしまうケースがある。承認決議の日をもって登記期間の起算日となることを踏まえ、決議日の確定と同時に登記申請のスケジュールを組む必要がある。

個別の事案については、残余財産の分配方法、税務上の清算所得の申告、登記申請に必要な添付書類の範囲などを含め、弁護士・税理士・司法書士等の専門家に個別に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 残余財産の分配が決算報告承認決議に先立って完了していることを確認したか
• [ ] 決算報告(会社法第507条第1項)に清算事務の経過及び分配内容が正確に記載されているか
• [ ] 決算報告の承認決議が普通決議であることを確認したか(会社法第507条第3項)
• [ ] 帳簿資料の保存者及び保存期間(登記の日から10年間、会社法第508条第1項)を議事録上定めたか
• [ ] 承認決議の日から清算結了の効力が生じること(会社法第507条第4項)を理解しているか
• [ ] 清算結了の登記(会社法第929条)を決議の日から2週間以内に申請する準備をしたか
• [ ] 登記申請の添付書類(決算報告書、財産目録、議事録等)を確認したか
• [ ] 分配完了日と決議日の先後関係に矛盾がないか確認したか
• [ ] 議長及び出席清算人の記名押印が漏れなく行われているか
• [ ] 個別事案の法的リスクについて弁護士・税理士等の専門家に確認したか