⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(資本金の額の減少決議)

第1部: 書式本文

【会社名】(以下「当会社」という)は、累積損失の処理及び財務体質の是正を図る目的で資本金の額を減少する必要が生じたことから、【開催年月日】午前【開催時刻】、【開催場所】において臨時株主総会を開催した。招集手続については、会社法299条に定める招集通知を【招集通知発送日】に発送済みであり、出席株主(委任状による出席を含む)の議決権数が【出席議決権数】個(発行済株式の総議決権数【総議決権数】個)に達し、特別決議に必要な定足数及び決議要件を満たすことを、議長に選任された代表取締役【議長氏名】が開会に先立ち確認した。

議長は、当会社の直近決算における欠損の状況及び資本金の額を減少する必要性について取締役【説明担当取締役氏名】に説明を委ね、同取締役は資本金減少後も債権者保護手続を適法に履践する予定であることを併せて報告した。質疑応答を経て議長が採決に付したところ、出席株主の議決権の【賛成割合】(特別決議の要件である3分の2以上)の賛成をもって、次の議案は原案どおり可決確定した。

第【号】号議案 資本金の額の減少に関する件

1. 減少する資本金の額:金【減少額】円(減少前の資本金の額 金【減少前資本金額】円、減少後の資本金の額 金【減少後資本金額】円)
2. 資本金の額の減少がその効力を生ずる日:【効力発生日】(ただし、会社法449条に定める債権者異議手続が同日までに終了しないときは、当該手続終了の日とする)
3. 減少する資本金の額の全部を準備金とする旨及びその額:金【準備金組入額】円を【資本準備金/その他資本剰余金】に組み入れる
4. 上記に伴い、当会社は会社法449条1項の規定に基づき、官報公告及び知れている債権者に対する個別催告の手続を行うものとする

議長は、あわせて本資本金減少に伴う変更登記の申請予定時期を【登記申請予定時期】とし、債権者保護手続の終了を待って登記申請書類一式を整える方針であることを説明した。また、担当取締役【説明担当取締役氏名】は、資本金の額の減少が均等割等の税務上の取扱いに影響しうるため、顧問税理士へ別途確認する予定である旨を補足した。

議長は、以上の内容を読み上げて出席株主に確認を求め、異議のないことを確認したうえで、他に審議すべき事項がない旨を告げて閉会を宣言した(閉会時刻【閉会時刻】)。

【作成年月日】 【会社名】臨時株主総会 議事録作成者 議長・代表取締役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 登記申請用(法務局への変更登記添付書類として使用する場合)

資本金の額は登記事項(会社法911条3項5号)であるため、本決議に基づき本店所在地を管轄する法務局に変更登記を申請する必要がある。登記申請の際は、債権者保護手続(449条)が完了したことを証する書面(官報の写し、催告書の控え等)を添付する必要があるため、第1部の決議事項に加え、次のような手続完了確認の一文を追加する運用が実務上定着している。

修正条文例:「本決議に基づく資本金の額の減少の効力発生日は、会社法449条に定める債権者異議手続がすべて終了したことを代表取締役が確認した日とする。」

一言解説: 登記申請書には本議事録に加え、債権者保護手続関係書類、資本金の額の計上に関する証明書を添付するのが通例であり、添付書類一式を事前にリストアップしておくと申請の手戻りを防げる。登記申請は効力発生日から2週間以内に行うのが原則であるため、債権者保護手続の完了予定日から逆算したスケジュール管理も欠かせない。

B節 特別決議であることを議事録上明確にする場合(定足数緩和定款がある会社等)

会社法309条2項9号は資本金減少議案を原則として特別決議事項とするが、同条項但書及び447条1項の定める一定の場合には普通決議で足りるとされる例外もあり、この判定は個別の事実関係に左右されるため断定を避け、個別事案は専門家に確認する必要がある。特別決議であることを前提とする場合、定款に定足数緩和条項があるときは次のように明記する。

修正条文例:「当会社定款第【条数】条の定めにより、本議案の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」

一言解説: 定足数を定款で緩和している会社では、緩和の下限(3分の1)を下回らないよう出席議決権数の確認を怠らないことが必要である。なお、書面決議(会社法319条)によって本議案を成立させる場合は、株主全員の書面による同意が必要となり、通常の特別決議とは要件が全く異なるため、両者を混同しないよう議事録の様式を明確に使い分けるべきである。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、欠損填補、自己株式の取得原資の確保、税務上の均等割の軽減、組織再編に伴う資本構成の見直しなど、資本金の額を減少させる必要が生じた場面で使用することを想定している。とりわけ中小企業では、資本金の額を1億円以下に引き下げることで法人税法上の中小法人としての各種特例(交際費の損金算入限度額の拡大、軽減税率の適用等)を受けることを主目的とするケースも多いが、その適用可否は資本金の額以外の要件にも左右されるため、税務上の判断は別途専門家に確認する必要がある。他方、株式の消却や株式併合など資本金の額に変更を生じさせない手続と混同して用いてはならず、また減資と同時に増資を行う、いわゆる「無償減資・有償増資」のスキームでは別途の議案設計が必要になるため、本書式単独での対応は避けるべきである。さらに、資本金の額の減少と準備金の額の減少は条文上の根拠及び決議要件がそれぞれ異なるため、両者を同一の議案として一体的に処理する場合であっても、決議事項の記載は447条と448条それぞれの要件を満たす形で分けて明示する必要がある。

根拠法令は、資本金減少の決議事項を定める会社法447条1項(減少額、効力発生日、準備金へ組み入れる場合はその旨及び額)、決議機関に関する309条2項9号、そして債権者保護手続を定める449条(官報公告及び知れている債権者への個別催告、1か月を下らない異議申述期間の設定)である。資本金の額は商業登記法の登記事項でもあるため、決議後は遅滞なく変更登記を行う必要がある。なお、449条2項は、当会社が定款で定める公告方法が官報のほかに時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によるものである場合、その方法による公告を官報公告に加えて行うことにより、知れている債権者への各別の催告を省略できる旨を定めており、公告方法の選択次第で実務負担が大きく変わる点も押さえておく必要がある。

実務上よくある失敗として、第一に債権者保護手続の期間(1か月以上)を考慮せずに効力発生日を決議してしまい、後日効力発生日を再決議する事態に陥る例がある。この対策として、第1部の効力発生日条項に「債権者異議手続終了の日」を条件として付す記載が有効である。第二に、官報公告のみを行い、知れている債権者への個別催告を失念する例があり、449条の手続違反として減資の効力が争われるリスクがある。個別催告の対象債権者リストの作成を決議前の準備段階に組み込むことが望ましい。

第三に、資本金の額の減少を株主総会議事録上のみで完結させ、変更登記の申請を失念したまま長期間放置してしまう例もみられる。資本金の額は商業登記法上の必要的登記事項であるため、決議後の登記実務担当者へのタスク引継ぎを議事録作成と同時に行っておくことが望ましい。

減資の要否・決議要件の該当性(特別決議か普通決議か)及び税務上の影響については会社の資本構成や欠損の状況により結論が異なるため、個別事案は専門家に確認のうえで手続を進める必要がある。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 資本金減少の目的(欠損填補・自己株式取得原資の確保等)を明確にしたか
• [ ] 会社法447条1項各号の決議事項(減少額・効力発生日・準備金組入れの有無及び額)をすべて記載したか
• [ ] 決議要件が特別決議か普通決議かを447条1項但書等に照らして確認したか(要専門家確認)
• [ ] 出席株主の議決権数が特別決議の定足数・決議要件を満たしているか確認したか
• [ ] 会社法449条の債権者保護手続(官報公告・個別催告)のスケジュールを決議前に策定したか
• [ ] 異議申述期間を1か月以上確保しているか確認したか
• [ ] 効力発生日と債権者保護手続の終了時期との整合性を確認したか
• [ ] 変更登記の申請期限及び添付書類一式を確認したか
• [ ] 減資に伴う税務上の取扱い(均等割等)について税理士に確認したか
• [ ] 議事録への出席取締役・監査役の記名押印を実態に合わせて調整したか