⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(商号変更用)

第1部: 書式本文

創業時に決めた「【現商号】」という商号は事業内容との結びつきが薄く、対外的な認知やブランディングの面で刷新の必要性が経営会議で繰り返し指摘されてきた。とりわけ新規取引先や採用候補者との接点で説明コストが発生していたことに加え、海外展開を見据えたグローバル表記の統一という課題もあり、経営陣は改称のタイミングを慎重に検討してきた。今回、資本業務提携先とのブランド統合を機に、株主総会に商号変更の議案を諮ることとなった。以下、当該決議に係る株主総会議事録の記載例を示す。

【会社名】株主総会議事録

日時 【年月日 時分】から【時分】まで 場所 【本店所在地または開催場所】 株主総数【○名】、発行済株式総数【○株】、議決権を行使できる株主数【○名】、議決権数【○個】 出席株主数【○名】(委任状出席【○名】を含む)、出席議決権数【○個】(議決権割合【○】%) 議長 代表取締役【氏名】

議長は、定款の規定により議長席に着き、法令上及び定款上要求される定足数を満たしていることを確認し、開会を宣した。

第1号議案 定款一部変更の件(商号変更) 議長は、当会社の商号を「【現商号】」から「【新商号】」に変更したい旨、及びこれに伴い定款第【○】条を次のとおり変更したい旨を説明し、審議のうえ議場に諮ったところ、出席株主の議決権の3分の2以上に当たる賛成をもって、原案どおり承認可決した。

(変更前)第○条 当会社は、【現商号】と称する。 (変更後)第○条 当会社は、【新商号】と称する。

議長は、本決議に伴い、遅滞なく本店所在地を管轄する法務局に対して商号変更登記を申請する旨、及び新商号について既存の登録商標・類似商号との抵触の有無を事前に調査済みである旨を付言した。

第2号議案 商号変更に伴う付随手続に関する報告の件 議長は、法人代表印(実印)は商号変更後も現行のものを継続使用できるが、社名を刻した銀行印・角印・ゴム印等は順次新商号のものに切り替える必要がある旨、あわせて取引金融機関、主要取引先、及び所轄官庁への商号変更通知を計画的に行う旨を報告し、株主はこれを了承した。

第3号議案 商標登録出願に関する報告の件 議長は、新商号を含む商標について、区分【○類】で商標登録出願を行う予定であり、既に先願調査を完了している旨を報告した。株主からは特段の異議は出されなかった。

以上をもって本総会の議事はすべて終了したので、議長は閉会を宣した。

議事の経過の要領及び結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が次に記名押印する。

【年月日】 【会社名】株主総会 議長 【氏名】 印 取締役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節(登記申請用)

登記申請の添付書類として提出することを前提に、決議日と変更後商号の登記事項該当性を明確にする条項例。

議長は、本決議による定款変更の効力は本総会決議の時点で生じるが、登記事項である商号については、会社法911条3項2号に基づき本店所在地を管轄する登記所に変更登記を申請しなければ第三者に対抗できない旨を説明した。

一言解説:定款変更の効力発生と登記の対抗要件は別問題であるため、登記申請予定日や添付書類(株主総会議事録・株主リスト等)を決議文言の周辺に明記しておくと後の登記手続がスムーズになる。登記申請は原則として決議日から2週間以内に行う必要があり、期限管理を担当者間で共有しておくことが望ましい。

B節(特別決議)

特別決議の要件充足を厳格に記録したい場合の議事録記載例。

本議案は会社法309条2項11号所定の特別決議事項であるため、議長は、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する旨をあらかじめ確認したうえで採決を行った。

一言解説:定足数と賛成要件を採決前に議事録上で明示しておくことで、後日の決議取消しリスク(会社法831条)を減らす効果が期待できる。特に株主構成が分散している会社では、委任状の到着状況を採決直前まで確認し、集計方法についても議事録に残しておくと紛争予防に資する。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、既存会社が商号(社名)のみを変更する場合の株主総会議事録として用いる。事業内容自体は変えず、ブランド刷新・M&A後の名称統合・創業者交代を機とした改称などの場面が典型である。逆に、事業目的の変更や本店移転など他の定款事項を同時に変更する場合は、本書式のみでは足りず該当書式を併用する必要がある。

根拠法令として、会社の名称は商号とすると定める会社法6条、商号が定款の絶対的記載事項であることを定める会社法27条1号、及び定款変更手続を定める会社法466条・309条2項11号(特別決議)がある。また、会社法8条は、不正の目的をもって他の会社と誤認されるおそれのある商号を使用することを禁じており、新商号を決定する前に類似商号の有無を調査しておくことには法的な意義がある。登記面では、商号変更は会社法911条3項2号に基づく登記事項であり、商業登記法上の変更登記申請が必要となる。

実務でよくある失敗として、第一に、類似商号調査を怠り、登記完了後に他社から使用差止めや損害賠償を求められるケースがある。決議前の調査実施を議事録に残すことで牽制になる。第二に、商号変更登記のみを行い、銀行口座名義・取引基本契約・許認可の名義変更を放置してしまうケースがある。決議文言に付随手続の一覧を添えておくと実務担当者への引き継ぎが容易になる。第三に、法人代表印の改印が不要な場合とゴム印等の切替が必要な場合を混同し、契約書等に旧商号の印影を使い続けてしまうケースがある。

このほか、商号変更に合わせて商標登録出願を行う場合、先願調査の範囲が狭く同一・類似区分での既存登録を見落とすことも少なくない。指定商品・役務の区分ごとに調査を行い、必要であれば弁理士の関与を得ることが望ましい。また、社内システムやウェブサイト、名刺、契約書ひな形など旧商号が印字された資料が社内に多数残存しているため、切替のロードマップを事前に整理しておくと移行作業が円滑になる。なお、類似商号や不正競争防止法上の抵触の有無、個別業種における許認可名義変更の要否は事案ごとに異なるため、実行前に必ず弁護士・司法書士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 新商号の表記(漢字・カタカナ・アルファベット・記号の使用可否)を会社法上のルールで確認したか
• [ ] 新商号と同一本店所在地における同一商号の有無を確認したか(商業登記法上の同一商号規制)
• [ ] 会社法8条に抵触する誤認混同のおそれがないか調査したか
• [ ] 特別決議の定足数・賛成要件を満たしているか確認したか
• [ ] 定款第【○】条(商号)の変更前後の条文を正確に記載したか
• [ ] 商号変更登記の申請期限(原則2週間以内)を把握しているか
• [ ] 法人代表印(実印)の改印要否を確認したか
• [ ] 銀行印・角印・ゴム印等の切替スケジュールを立てたか
• [ ] 取引先・許認可庁への商号変更通知先リストを作成したか
• [ ] 商標登録・ドメイン・SNSアカウント名との整合を確認したか
• [ ] 名刺・契約書ひな形・社内システム上の旧商号表記の切替計画を立てたか
• [ ] 議事録への記名押印者を確認したか