⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会議事録(相続人等に対する売渡請求の件)

第1部: 書式本文

株主総会議事録

1. 会社の商号: 【株式会社何某】(非公開会社・全株式に譲渡制限あり)
2. 開催日時: 【西暦年】年【月】月【日】日 午前・午後【時】時【分】分
3. 開催場所: 【本店所在地または会議室名】
4. 出席株主数及び議決権数: 株主総数【 】名、議決権総数【 】個のうち、出席株主【 】名、その議決権数【 】個(下記6の対象株主の議決権を除く)
5. 出席取締役: 【氏名】(代表取締役)、【氏名】
6. 相続により株式を取得した株主: 【氏名】(以下「対象株主」という)
7. 議長: 【氏名】
8. 議事録作成者: 【氏名】

議長は、定款第【 】条に会社法第174条に基づく相続人等に対する売渡請求の定めがあることを確認し、対象株主は本議案について会社法第175条第2項において準用する第160条第4項により議決権を行使することができないため、これを除いた株主をもって定足数を満たしていることを確認のうえ、開会を宣言した。

第1号議案 相続人等に対する株式売渡請求の件

議長は、対象株主が【年月日】の相続(一般承継)により当会社の譲渡制限株式【 】株を取得したこと、当会社が当該事実を知った日が【年月日】であること、及び会社法第176条第1項により相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内に売渡しの請求をしなければ請求権が消滅することを説明した。

決議事項: 1. 売渡請求の対象株式の数: 【 】株(対象株主が相続により取得した株式の全部または一部) 2. 売渡請求の相手方: 【氏名】(対象株主) 3. 請求の実行担当者及び通知期限: 【担当役員名】が会社法第176条第1項の期間内(相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内)に書面により通知する 4. 売買価格の決定方法: 会社と対象株主との協議によるものとし、協議が調わないときは会社法第177条第2項に基づき、株式を取得した日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定の申立てを行う 5. 通知書の様式及び発送方法: 別途定める内容証明郵便による

議長は、対象株主が特別利害関係を有する株主として会社法第175条第2項において準用する第160条第4項により本決議につき議決権を行使することができない旨を改めて確認し、対象株主を定足数及び議決権数の計算から除外したうえで審議に付した。出席株主は慎重に審議した結果、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって、特別決議として原案どおり可決した。

議長は以上をもって議事を終了し、閉会を宣言した。

上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が記名押印する。

【作成日】

【株式会社何某】 議長 【氏名】 印 取締役 【氏名】 印 議事録作成者 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 非公開会社である場合

修正条文例:

議長は、当会社が発行する全部の株式について会社法第107条第1項第1号に定める譲渡制限を付しており、かつ定款第【 】条に会社法第174条に基づく相続人等に対する売渡請求の定めを設けている旨を確認した。

一言解説: 売渡請求は、全部の株式または一部の種類株式に譲渡制限を付す非公開会社において、あらかじめ定款に売渡請求の定めを置いていることが前提となる。定款に定めがない会社では、本議案そのものを付議することができない点に注意する。

B. 特別決議として付議する場合

修正条文例:

議長は、対象株主を除いた出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が本議案の可決要件であることを確認し、対象株主が本決議について議決権を行使することができない特別利害関係人に当たる旨を併せて説明した。

一言解説: 本議案の決議要件は特別決議であり、かつ対象株主自身は決議に加わることができない。定足数・賛成数の計算は、対象株主の議決権を分母・分子いずれからも除外して行う必要がある。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、非公開会社(譲渡制限株式を発行する会社)が、株主の相続その他の一般承継により当該株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すよう請求する場面で使用する。あらかじめ定款に会社法第174条の定めがない会社、または対象株式が既に議決権行使等により実質的に会社に承認された譲渡先が確定している場合には、本書式の前提を欠くため使用すべきではない。

根拠法令は、会社法第174条(定款による売渡請求の定め)、第175条第1項(株主総会の決議による売渡請求事項の決定)、同条第2項において準用する第160条第4項(対象株主の議決権行使の制限)、第176条第1項(相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内という除斥期間)、第177条(売買価格の決定、協議不調時の裁判所への価格決定の申立て)である。

実務上よくある失敗として、第一に、相続開始を知った日から1年の除斥期間を徒過し、売渡請求権そのものが消滅してしまうケースがある。会社法第176条第1項は、会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、もはや売渡しの請求をすることができない旨を定めており、対象事実を知った日を議事録・社内記録に明確に残し、期限管理を徹底することが対策となる。

第二に、対象株主を定足数及び議決権数の計算から除外せずに決議を行い、決議取消事由(会社法第831条第1項第1号)を生じさせてしまうケースがある。会社法第175条第2項が準用する第160条第4項により、売渡請求の対象となる株主は当該決議について議決権を行使することができないため、招集通知の記載や議事録上の議決権数の集計において、対象株主の議決権をあらかじめ除外しておく必要がある。

第三に、売買価格の協議が調わない場合における裁判所への価格決定申立ての期限を失念するケースがある。会社法第177条第2項は、株式を取得した日から20日以内に申立てをしなければ、売買価格は1株当たりの純資産額を基準とする方法等により決定される旨を定めており、この期間制限は極めて短いため、協議開始と並行して申立ての準備を進めておくことが望ましい。

以上のとおり、除斥期間・議決権制限・価格決定手続のいずれについても期限管理と手続の正確性が求められるため、個別事案については適用の有無や期限の起算点を含めて専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 定款に会社法第174条に基づく相続人等に対する売渡請求の定めがあるか確認したか
• [ ] 対象株主が相続その他の一般承継により株式を取得した事実及びその時期を確認したか
• [ ] 会社が当該事実を知った日を記録し、第176条第1項の1年の除斥期間を管理しているか
• [ ] 対象株主を定足数及び議決権数の計算から除外して決議を行ったか
• [ ] 特別決議としての賛成要件(出席株主の議決権の3分の2以上)を満たしているか
• [ ] 売渡請求の対象株式数及び通知方法を議事録上に明記したか
• [ ] 通知書の発送を第176条第1項の期間内に完了できる体制を整えたか
• [ ] 売買価格協議が不調の場合に備え、第177条第2項の20日の申立期限を管理する体制があるか
• [ ] 会社が非公開会社であり、対象株式が譲渡制限株式であることを確認したか
• [ ] 議長及び出席取締役の記名押印を得たか
• [ ] 個別事案の該当性・期限の起算点について専門家への確認を予定しているか