⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株式譲渡契約書(少数持分取得型)

第1部: 書式本文

譲渡人【氏名又は商号】(以下「甲」という。)及び譲受人【氏名又は商号】(以下「乙」という。)は、【対象会社商号】(以下「対象会社」という。)の発行済株式の一部の譲渡に関し、次のとおり株式譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(株式の譲渡) 甲は、乙に対し、甲が保有する対象会社の普通株式【株式数】株(発行済株式総数の【割合】パーセントに相当する。以下「本件株式」という。)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける。乙は、本契約締結後も甲が対象会社の議決権の過半数を保有する株主であり続けることを確認する。

第2条(譲渡価額) 本件株式の譲渡価額は総額金【譲渡価額】円とし、乙は甲に対し、後記クロージング日に一括して支払う。

第3条(譲渡承認手続) 甲は、会社法第136条に基づき対象会社に対し本件株式の譲渡承認請求を行い、対象会社の承認機関において承認決議を得るものとする。承認が得られない場合、甲及び対象会社は会社法第140条に定める指定買取人の指定その他の手続について協議する。

第4条(議決権の行使方法) 乙は、対象会社の株主総会において、あらかじめ甲と協議した方針に基づき議決権を行使するよう努めるものとする。ただし、乙固有の利益に関わる議案については、この限りでない。

第5条(情報提供請求権) 甲は、対象会社をして、乙に対し毎事業年度の計算書類及び事業報告を提供させ、乙からの合理的な求めがあるときは経営状況に関する説明の機会を設けさせるものとする。

第6条(会計帳簿閲覧請求権の取扱い) 乙は、会社法第433条に定める要件を満たす場合、対象会社に対し会計帳簿の閲覧謄写を請求することができる。甲は、当該請求が円滑に処理されるよう対象会社に協力させる。

第7条(追加取得の優先交渉権) 甲が本件株式取得後に対象会社の株式をさらに第三者に譲渡しようとするときは、甲は乙に対しその条件を通知し、乙は通知受領後【期間】以内に同一条件での優先交渉権を行使することができる。

第8条(共同売却請求権) 甲が対象会社の株式の過半数を第三者に譲渡する場合、乙は甲に対し、当該第三者への譲渡に同一の条件で乙の保有する本件株式を含めるよう請求することができる。

第9条(表明保証) 甲は乙に対し、本件株式について適法かつ完全な権利を有し、担保権その他の負担が付着していないこと、並びに対象会社の直近の計算書類が対象会社の財政状態を重要な点において適正に表示していることを表明し保証する。

第10条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の締結及び内容並びに対象会社の非公開の経営情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示してはならない。

第11条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については【裁判所名】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

【契約日】

甲(譲渡人): 【住所・氏名】 印 乙(譲受人): 【住所・氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 譲渡人(既存株主)向けの修正

A-1. 経営関与制限の明記

追加条文例:「乙は、対象会社の取締役の選任又は解任その他の重要な経営事項について、甲の事前の同意なく議決権を行使し、又は他の株主に働きかけを行ってはならない。」 一言解説: 少数株主となる乙が過度に経営へ介入すると既存の経営体制が不安定になるため、譲渡人側は乙の議決権行使に一定の制約を設ける修正を行う。

A-2. 拒否権付与の限定

修正後:「乙が第4条にかかわらず独自の議決権行使を認められるのは、対象会社の解散又は重要な資産の全部若しくは大部分の譲渡に関する議案に限る。」 一言解説: 少数株主に一定の関与を認めつつも、その範囲を重要事項に限定することで経営の機動性を損なわないようにする修正である。

B. 譲受人(少数株主)向けの修正

B-1. 情報提供頻度の強化

修正後:「対象会社は、乙に対し四半期ごとに試算表及び資金繰り表を提供する。」 一言解説: 少数株主は経営に直接関与できない分、年一回の計算書類だけでは経営状況の把握が不十分となりやすいため、より高頻度の情報提供を求める修正である。

B-2. 希薄化防止条項の追加

追加条文例:「対象会社が新株を発行する場合、甲は、乙が既存の持株比率を維持できるよう、乙に対し新株の割当てを受ける機会を優先的に与えるよう対象会社に働きかける。」 一言解説: 少数株主は増資により持株比率が希薄化するリスクを負うため、譲受人側はあらかじめ優先引受けの機会を確保する修正を行う。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、非上場会社の発行済株式の一部を取得し、経営権を持たない少数株主として関与する場面で用いる。取得者が経営権の取得や役員派遣を主目的とする場合には、議決権割合に応じた経営関与条項や役員選任権を定める別の枠組みが必要であり、本書式をそのまま用いるべきではない。また上場会社の株式取得には金融商品取引法上の大量保有報告制度等が別途適用されるため、本書式は非上場会社を前提とする。

根拠法令 少数株主による株式の取得についても、譲渡制限株式である限り会社法第136条及び第137条に基づく譲渡承認手続が必要となる。承認が得られない場合の指定買取人による買取りについては会社法第140条及び第141条が規定する。株主の会計帳簿閲覧謄写請求権は会社法第433条に定められており、議決権割合が3パーセント以上であること等の要件を満たす必要がある。株主総会の招集請求権(会社法第297条)や検査役選任請求権(会社法第306条)など、少数株主であっても一定の要件のもとで行使できる少数株主権が存在するため、本契約とは別にこれらの法定の権利があることを当事者双方が理解しておく必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、少数株主が経営に関与できないことを十分理解しないまま出資し、後日議決権行使をめぐって対立が生じる失敗がある。第4条及びA-1のように議決権行使の方針及び関与範囲をあらかじめ明記することが対策となる。第二に、対象会社が増資を繰り返した結果、少数株主の持株比率が想定以上に希薄化する失敗がある。B-2のように優先引受けの機会を確保する条項を設けることが対策となる。第三に、少数株主が経営情報を十分に得られず、投資判断の見直しの機会を逸する失敗がある。第5条及びB-1のように情報提供の頻度と内容を具体的に定めることが対策となる。取得割合や対象会社の機関設計によって適切な保護条項は異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 取得後の持株比率及び議決権割合を確認したか
• [ ] 会社法第136条に基づく譲渡承認手続の要否を確認したか
• [ ] 議決権行使に関する事前協議のルールを定めたか
• [ ] 情報提供請求権の内容及び頻度を具体的に定めたか
• [ ] 会計帳簿閲覧請求権の行使要件を確認したか
• [ ] 追加取得の優先交渉権の行使期間を定めたか
• [ ] 共同売却請求権(タグアロング)の適用条件を定めたか
• [ ] 増資時の希薄化防止措置の要否を検討したか
• [ ] 対象会社の直近の計算書類を確認したか
• [ ] 少数株主権の法定要件(議決権割合・保有期間)を確認したか