⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株式譲渡承認・不承認通知書

第1部: 書式本文

株式譲渡承認(不承認)通知書

【通知年月日】

【請求者の住所】 【請求者の氏名又は名称】 様

【会社名】 代表者 【代表者役職・氏名】 印

貴殿より【請求年月日】付けでご請求のあった下記株式の譲渡等承認請求について、当社は【承認機関(取締役会/株主総会)】において審議の結果、下記のとおり決定しましたので、会社法第139条第2項の規定に基づき通知します。

記

1. 対象株式: 【株式の種類】【株式数】株
2. 譲渡人: 【譲渡人の氏名又は名称】
3. 譲受人(取得者): 【譲受人の氏名又は名称】
4. 決定機関及び決議年月日: 【取締役会/株主総会】、【決議年月日】
5. 決定内容: 【承認する/承認しない】
6. (承認する場合)承認の効力発生日: 【効力発生日】。以後、貴殿(譲受人)からの名義書換請求に応じます。
7. (承認しない場合)当社又は指定買取人による買取りの要否: 貴殿から会社法第138条第1号ハ又は第2号ハの規定による買取請求がなされている場合、当社は会社法第140条の規定に基づき、当社又は当社が指定する買取人が対象株式を買い取る手続を進めます。買取人及び売買価格については別途通知します。 【買取請求の有無: あり/なし】
8. 添付書類: 【決定機関の議事録写し等】

本通知は、貴殿の請求の日から会社法の定める期間内に発送するものです。ご不明な点は下記担当者までお問い合わせください。

担当部署・担当者: 【部署名・氏名・連絡先】 発送方法: 【配達記録郵便・内容証明郵便等、到達を確認できる方法】

【会社名】 代表者 【代表者役職・氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 会社発行(承認する場合の通知)として発送する場合

修正条文例:

当社は、【決議年月日】開催の【取締役会/株主総会】において、貴殿からご請求のあった株式譲渡について承認する旨を決議しましたので、会社法第139条第2項の規定に基づき通知します。承認に伴い、貴殿(譲受人)は当社に対し株主名簿の名義書換を請求することができます。

一言解説: 承認通知では、決定機関・決議年月日・承認の効力発生日を明確にし、名義書換請求に必要な手続(必要書類の案内等)を併せて記載すると、譲受人側の後続手続がスムーズになる。

B. 請求者宛(不承認とする場合・買取手続への案内)として発送する場合

修正条文例:

当社は、【決議年月日】開催の【取締役会/株主総会】において、貴殿からご請求のあった株式譲渡について承認しない旨を決議しましたので、会社法第139条第2項の規定に基づき通知します。貴殿から会社法第138条に基づく買取請求がなされていることを確認しましたので、会社法第140条の規定に基づき、当社又は当社が指定する買取人において対象株式を買い取る手続を進めます。買取人の指定及び売買価格の協議については、別途通知するとおり対応願います。

一言解説: 不承認通知では、単に「承認しない」旨を伝えるだけでなく、買取請求がなされている場合の後続手続(会社又は指定買取人による買取り)への案内を明記し、請求者が次に何を待てばよいか分かるようにする。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、会社が譲渡等承認請求を受け、その結果(承認又は不承認)を請求者に回答する場面で使用する。請求者側が会社に承認を求める場面では、本書式ではなく請求用の書式を用いるべきであり、両者は同じ譲渡承認手続を異なる立場から見た書式である点に注意する。

根拠法令は、会社法第139条(譲渡等の承認の決定等)であり、同条第2項により、会社は決定内容を請求者に通知しなければならない。この通知は、会社法の定める期間内(請求の日から2週間、これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間)に行う必要があり、期間内に通知をしなかった場合には、会社法第145条の規定により承認をしたものとみなされる。したがって、通知書の発送日を明確に記録し、期間管理を徹底することが会社側の実務上の要点となる。不承認とする場合において、請求者から会社法第138条に基づく買取請求がなされているときは、会社法第140条の規定に基づき、当社又は指定買取人による買取手続へと進むことになる。

通知の名宛人は、136条による請求であれば譲渡人、137条による請求であれば株式取得者となるため、いずれの条文に基づく請求であったかを請求書の記載から確認し、通知書の名宛人・記載内容を対応させる必要がある。

実務でよくある失敗として、次の例が挙げられる。第一に、承認・不承認の決定機関(取締役会又は株主総会)を誤り、権限のない機関の決議に基づいて通知してしまう例がある。対策として、定款を確認し、取締役会設置会社か否か、定款に別段の定めがないかを事前に確認する。第二に、通知の発送が請求受領日から会社法の定める期間を超えてしまい、意図せずみなし承認が成立してしまう例がある。対策として、請求受領日を起点とした期限管理表を作成し、決定機関の開催日程を逆算して設定する。第三に、不承認とする場合に買取請求への言及を欠いたまま通知を発送し、後日あらためて買取手続の案内が必要になる例がある。対策として、不承認通知の時点で買取請求の有無を確認し、ある場合は買取手続の見通しを併せて記載する。

また、会社が買取請求に応じて自社で株式を買い取る場合には財源規制(分配可能額の範囲内であること)への配慮が必要であり、指定買取人による買取りとする場合には指定買取人を決定する機関(定款の定めがない限り株主総会の特別決議又は取締役会設置会社では取締役会)を確認したうえで、別途、買取通知や供託等の手続を進める必要がある。売買価格について当事者間で協議が調わない場合は、会社法の定めるところにより裁判所に対して売買価格の決定を申し立てる手続も想定されるため、通知書の段階で協議期限の目安を示しておくと後続の交渉が進めやすい。

さらに、承認・不承認いずれの場合であっても、通知書の写しと決定機関の議事録を併せて保管し、後日、株主名簿や新株予約権原簿の記載と整合しているかを確認できるようにしておくことが望ましい。特に不承認から買取手続に移行する事案では、請求受付から買取完了までの一連の書類(請求書、通知書、買取通知、対価の支払記録)を時系列で整理しておくと、後日の紛争予防に資する。

個別事案では、定款の定めや請求者との従前の合意内容によって対応が異なり得るため、専門家に確認しながら通知内容を確定することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 承認又は不承認の決定機関(取締役会/株主総会)を確認したか
• [ ] 決議年月日及び決議内容を正確に記載したか
• [ ] 請求受領日から会社法の定める期間内に発送できているか
• [ ] 承認する場合、効力発生日と名義書換手続の案内を記載したか
• [ ] 不承認とする場合、買取請求の有無を確認したか
• [ ] 買取請求がある場合、会社又は指定買取人による買取手続への案内を記載したか
• [ ] 通知の発送方法(配達記録が残る方法)を確認したか
• [ ] 決定機関の議事録等の添付書類を準備したか
• [ ] 通知先の氏名又は名称・住所に誤りがないか確認したか
• [ ] 担当部署・問い合わせ先を明記したか