⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

契約解除に伴う原状回復請求書

第1部: 書式本文

契約解除に伴う原状回復請求書

【通知日付】

【相手方氏名又は名称】 殿 【相手方住所】

【請求者住所】 【請求者氏名又は名称】　㊞

第1条(解除の事実確認) 請求者と相手方との間には、【契約の名称】(締結日:【契約締結日】、以下「本契約」という)が存在していたが、本契約は【解除原因(債務不履行・合意解除・約定解除権の行使等)】により、【解除の意思表示日又は解除条項の効力発生日】をもって解除された。

第2条(原状回復義務の根拠) 本契約が解除されたことにより、請求者及び相手方は、民法第545条第1項本文に基づき、相手方から受け取った給付を原状に復させる義務を負う。

第3条(返還請求金額の内訳) 請求者が相手方に対して既に支払った下記金員について、原状回復として返還を求める。 (1) 既払代金:金【既払代金額】円(支払日:【支払日】) (2) 前渡金・手付金等:金【前渡金額】円(支払日:【支払日】) (3) 合計:金【合計返還請求額】円

第4条(利息の請求) 民法第545条第2項により、金銭を返還する場合には、その受領の時から利息を付さなければならない。よって請求者は、相手方に対し、前条各金員についてそれぞれの受領日を起算日とし、【約定利率又は法定利率】の割合による利息の支払を求める。

第5条(利息の計算方法) 利息額は、各受領金額に、受領日の翌日から返還日までの日数及び前条記載の利率を乗じて算出するものとし、その計算方法及び内訳は別紙【利息計算書】のとおりとする。

第6条(給付の返還に関する付随義務) 相手方が請求者から物の引渡しを受けていた場合、相手方は当該物を原状に復して返還する義務を負う。原状に復することができない事情がある場合は、その旨及び理由を【回答期限】までに書面で報告するものとする。

第7条(支払期限及び振込先) 相手方は、第3条及び第4条記載の合計金額を、本書面到達後【支払期限】日以内に、下記口座へ振り込む方法により支払うものとする。振込手数料は相手方の負担とする。 振込先:【金融機関名・支店名・口座種別・口座番号・口座名義】

第8条(履行なき場合の対応) 前条の期限までに合理的な対応がない場合、請求者は、遅延損害金の請求、支払督促、訴訟提起その他法令上認められる手続を検討する。

第9条(第三者への返還・引渡しの委細) 相手方が本件に関し第三者に対して既に給付を移転している場合は、その事実関係及び回収可能性を【回答期限】までに開示するものとする。

第10条(連絡先) 本件に関する連絡は下記宛先まで願いたい。 【請求者連絡先(住所・電話番号・メールアドレス)】

以上

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 返還を求める側(既払代金・前渡金の返還を受ける側)

修正後の文例:

請求者は、相手方に対し、本契約第【条番号】条の解除条項に基づき本契約を解除した。よって民法第545条第1項本文に基づき、既払代金及び前渡金の返還並びに受領時からの利息の支払を求める。

一言解説: 解除の法的根拠(法定解除か約定解除か)を第1条に明記し、解除の効力発生日を特定することで、利息の起算日の計算根拠を明確にする。分割払いで複数回に分けて支払っていた場合は、第3条の内訳を支払回ごとに列挙し、各回の受領日を個別に記載する。

B. 返還を求められた側(既に給付を受領していた側)

修正後の文例:

相手方は、請求者からの解除の意思表示に異議があるため、【異議事由】に基づき、本契約の解除の効力を争う。ただし、仮に解除が有効と判断される場合に備え、返還すべき範囲及び金額について協議を申し入れる。

一言解説: 返還を求められた側が解除自体を争う場合は、原状回復請求に応じる前提としてではなく、留保付きの回答であることを明示する必要がある。また、相手方(返還請求を受けた側)が既に反対給付(役務提供・目的物の使用利益等)を受けていた場合、民法第545条第1項ただし書により第三者の権利を害することはできない点や、使用利益の返還義務が別途問題となり得る点にも留意し、単純な金額の相殺を安易に前提としないよう記載する。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、契約が解除された後の清算局面において、既に支払った代金や前渡金の返還を求める場面で使用する。使用すべき場面は、解除原因(債務不履行解除・合意解除・約定解除権の行使)がある程度明確であり、返還対象となる金額及び受領日が資料上特定できる事案である。他方、解除の有効性自体に実質的な争いがある事案や、返還すべき範囲(使用利益、出来高部分の扱い等)が複雑に絡む事案では、本書式のみで解決を図らず、早期に専門家へ相談することが望ましい。

根拠法令は民法第545条である。同条第1項本文は、契約が解除された場合、各当事者は相手方を原状に復させる義務を負う旨を定め、同項ただし書は第三者の権利を害することができない旨を定める。同条第2項は、金銭を返還する場合には、その受領の時から利息を付さなければならない旨を定めており、返還請求において利息をあわせて請求できる根拠となる。なお、金銭以外の物を返還する場合の果実の扱いについては同条第3項が定めており、目的物によっては条項の追加が必要になる場合がある。

実務上よくある失敗の第一は、利息の起算日を返還請求書の発送日や解除日と誤って記載してしまう例である。民法第545条第2項は「受領の時から」の利息を求めているため、第4条・第5条のように受領日ごとに起算日を分けて記載する必要がある。振込が複数回に分かれている場合、起算日を一律に扱うと過大または過小な利息額を請求することになりかねないため、受領日ごとに個別計算を行い、内訳を別紙にまとめておくことが望ましい。第二の失敗は、既払代金と前渡金・手付金を区別せずに合算し、内訳が不明確なまま送付してしまう例であり、後日の交渉や訴訟提起の場面で金額の裏付けに支障が生じやすいため、第3条のように内訳を分けて記載することが重要である。第三に、相手方が既に物の引渡しを受けている場合に、その返還義務や使用利益の清算に触れずに金銭請求のみを行い、後日の紛争を長期化させる例が見られるため、第6条のように付随的な返還義務にも言及しておくことが望ましい。また、原状回復の範囲について、相手方が既に第三者へ目的物を転売・転貸していた場合は、民法第545条第1項ただし書により当該第三者の権利を害することができないため、請求者が想定する回収方法が実現できないことがある点にも注意が必要である。個別の事案における解除原因の該当性や返還範囲の判断については、弁護士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 解除の原因(債務不履行・合意解除・約定解除権)及びその根拠条項を確認したか
• [ ] 解除の意思表示が相手方に到達した日を証拠(内容証明郵便等)で確認できるか
• [ ] 既払代金・前渡金の受領日及び金額を裏付ける資料(領収書・振込記録)を確認したか
• [ ] 利息の起算日を各受領日ごとに正確に設定しているか
• [ ] 適用する利率(約定利率又は法定利率)を確認したか
• [ ] 返還請求金額の合計及び内訳を別紙等で明確にしているか
• [ ] 相手方が第三者に給付を移転している可能性を確認したか
• [ ] 物の返還が必要な場合、その現状及び返還方法を確認したか
• [ ] 支払期限及び振込先口座情報を正確に記載したか
• [ ] 消滅時効が完成していないか確認したか
• [ ] 内容証明郵便及び配達証明の利用を検討したか
• [ ] 送付前に弁護士等の専門家へ相談する必要性を検討したか