⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

監査等委員会設置会社への移行に関する株主総会議事録・定款変更案

第1部: 書式本文

監査役会設置会社が監査等委員会設置会社へ機関設計を変更する際に必要となる、定款変更議案及び株主総会議事録の書式一式である。定款変更決議、監査等委員である取締役の選任決議、監査等委員でない取締役の選任決議を同一の株主総会で行うことを前提とした構成とする。

第1条(定款変更の目的) 当会社は、監査役及び監査役会を廃止し、監査等委員会を置く株式会社(監査等委員会設置会社)へ移行するため、定款の一部を次のとおり変更する。

第2条(定款変更案の要旨) 1. 「第〇条(機関)当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。取締役会、監査等委員会、会計監査人。」と定める。 2. 「第〇条(取締役の員数)当会社の取締役は、〇名以内とし、監査等委員である取締役は〇名以内とする。」と定める。 3. 「第〇条(監査等委員である取締役の選任)監査等委員である取締役の選任は、監査等委員でない取締役と区別して、株主総会の決議によって行う。」と定める。 4. 「第〇条(取締役の任期)監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と定める。 5. 従前の監査役及び監査役会に関する規定を削除する。

第3条(株主総会議事録の記載事項) 1. 開催日時及び場所 2. 出席株主数、議決権数及び発行済株式総数 3. 議案ごとの決議の方法(特別決議であること)及び賛成数 4. 議長の選任及び宣言 5. 監査等委員である取締役に選任された者の氏名 6. 監査等委員でない取締役に選任された者の氏名 7. 議事録署名(記名)者

第4条(監査等委員である取締役の選任決議) 当会社は、本総会において、監査等委員である取締役として次の者を選任する。〇〇〇〇(社外取締役)、〇〇〇〇。なお、監査等委員である取締役の選任議案については、監査等委員会の同意を得るものとする。

第5条(効力発生日) 本定款変更は、本総会の決議の時から効力を生じ、これに伴い当会社は監査等委員会設置会社に移行する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 機関設計変更を主導する会社(経営陣)側の記載強化

A-1. 移行理由の説明記載の追加

追加記載例:「当会社が監査等委員会設置会社へ移行する理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を通じて、業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定を取締役に委任し、意思決定の迅速化を図るためである。」 一言解説: 株主総会参考書類において移行理由を明確にすることは法令上必須ではないが、株主の理解を得るために記載されることが多い。

A-2. 取締役会への重要事項決定の委任に関する定款条項の追加

追加記載例:「第〇条(取締役会の権限)当会社の取締役会は、会社法第399条の13第6項の要件を満たす場合、同条第5項各号に定める事項の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。」 一言解説: 監査等委員会設置会社は、取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款の定めがある場合に、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる(会社法第399条の13第5項・第6項)。この委任を活用するかどうかは移行の主目的の一つとなることが多い。

B. 登記申請の添付書類として用いる場面での留意記載

B-1. 登記添付書類としての体裁を整える記載

追加記載例:「本議事録は、監査等委員会設置会社への移行の登記申請書に添付する株主総会議事録として、議長及び出席取締役の記名及び押印(又は電子署名)を付す。」 一言解説: 登記申請では議事録の原本(又は電子署名付き電磁的記録)の添付が必要となるため、押印又は電子署名の運用を事前に確認しておく。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、監査役会設置会社が経営の意思決定の迅速化や社外の視点による監督機能の強化を目的として監査等委員会設置会社へ移行する場面で用いる。他方、指名委員会等設置会社への移行や、非公開会社が監査役設置会社を維持する場合には適用できず、移行先の機関設計に応じた別書式を要する。また、移行に伴い会計監査人の設置が別途必要となる場合(公開会社かつ大会社に該当する場合等)には、会計監査人の選任決議も同時に行う必要がある。

根拠法令 会社法第326条第2項は、株式会社が定款で監査等委員会を置く旨を定めることができる旨を規定する。同法第331条第6項は、監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役と区別して選任しなければならない旨を、同法第329条第2項は監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出するには監査等委員会の同意を要する旨を定める。同法第399条の13は監査等委員会設置会社における取締役会の権限を、同法第341条は役員選任決議が普通決議であることを前提としつつ、定款変更決議自体は同法第309条第2項第11号の特別決議によることを定める。

実務でよくある失敗と対策 第一に、定款変更決議(特別決議)と取締役選任決議(普通決議)を同一議案として扱ってしまい、決議要件を誤る失敗がある。第3条のとおり議案ごとに決議方法を区別して記載することで防止する。第二に、監査等委員である取締役の選任議案について監査等委員会の同意取得を失念する失敗がある。移行時は監査等委員会が未設置であるため、経過措置として定款変更の効力発生後に監査等委員会が構成されてから同意を得る運用となるか、実務上の取扱いを個別に確認する必要がある。第三に、取締役の任期(監査等委員でない取締役は1年、監査等委員である取締役は2年)の起算点を誤り、次回改選時期の管理を誤る失敗がある。

第四に、移行に伴い廃止される監査役に対する退任慰労金の取扱いや、監査役から監査等委員である取締役に横滑りで就任する場合の任期の通算関係を整理しないまま総会を終えてしまう失敗もある。退任する監査役への対応方針及び新任・重任の別を議案提出前に整理しておくことが望ましい。

移行の手続や決議要件の当てはめは会社の状況によって異なるため、実行前に専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 移行前が監査役会設置会社であることを確認したか
• [ ] 定款変更決議に必要な特別決議の要件(会社法第309条第2項)を満たす議決権数を確保できるか確認したか
• [ ] 監査等委員である取締役の員数及び候補者を確定したか
• [ ] 監査等委員である取締役の選任議案について、現任の監査役(監査等委員会)の同意取得の要否を確認したか
• [ ] 会計監査人の設置要否(公開会社かつ大会社に該当するか)を確認したか
• [ ] 取締役会に重要な業務執行の決定を委任する定款の定めを置くか検討したか
• [ ] 定款変更後の効力発生日と登記申請期限(会社法第915条、変更後2週間以内)を確認したか
• [ ] 議事録の署名・押印又は電子署名の運用を確認したか
• [ ] 移行に伴い変更が必要な社内規程(監査等委員会規程等)を洗い出したか