⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

契約不適合による追完請求書

第1部: 書式本文

契約不適合による追完請求書

宛先: 【売主住所】 【売主氏名・名称】 御中

作成日: 【西暦】年【月】月【日】日

差出人: 【買主住所】 【買主氏名・名称】 【担当部署・担当者名】 印

件名: 引渡物の契約不適合に基づく追完請求について

当職は、貴殿から下記のとおり引渡しを受けた目的物について契約不適合を発見したので、民法第562条に基づき、下記のとおり追完を請求する。

1. 対象契約及び目的物の表示。契約名【売買契約名・契約日】、目的物【品名・型番・数量】、引渡日【引渡日】。
2. 契約不適合の内容。【種類が異なる・品質に瑕疵がある・数量が不足している】のいずれかに該当する事実として、次のとおり発見した。【不適合の具体的内容、発見日、発見の経緯】。
3. 上記不適合は、契約書第【条項番号】条及び【仕様書・カタログ等】に定める内容と相違するものであり、民法第562条第1項所定の「引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの」に該当する。
4. 民法第562条第1項本文により、買主は、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
5. 当職は、貴殿に対し、【修補・代替物の引渡し・不足分の引渡し】による追完を請求する。
6. 民法第562条第1項ただし書により、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による追完をすることができるとされている。貴殿において異なる方法での追完を希望する場合は、【回答期限】までにその方法及び理由を書面で示されたい。
7. 追完期限。当職は、貴殿に対し、【追完期限】までに追完を完了するよう求める。
8. 民法第562条第2項により、不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、買主は追完の請求をすることができないとされているところ、本件不適合は当職の責めに帰すべき事由によるものではない。
9. 上記期限までに追完がされない場合、当職は民法第563条に基づく代金減額請求、民法第564条に基づく損害賠償請求又は契約の解除を検討する。
10. 民法第566条により、種類又は品質に関する契約不適合については、当職が不適合を知った時から1年以内にその旨を貴殿に通知する必要があるところ、本通知は当該期間内に行うものである。
11. 本請求は、当職が有するその他の請求権、解除権又は抗弁権を放棄する趣旨のものではない。
12. 貴殿が追完義務の存在を争う場合は、【回答期限】までに、その理由及び根拠資料を添えて書面で回答されたい。
13. 追完に要する検査・搬送・撤去等の費用は、原則として貴殿の負担とする。

以上

回答送付先 【送付先住所】 【担当部署・担当者名】 【電話番号・メールアドレス】

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 買主側

修正後の文例:

当職は、【引渡日】に引渡しを受けた【目的物】について、【検査方法】による検査の結果、【不適合の内容】を発見した。本不適合は当職の責めに帰すべき事由によるものではなく、また民法第566条所定の通知期間内にある。よって修補による追完を求めるが、修補が不可能又は著しく困難な場合は、代替物の引渡しによる追完を求める。

一言解説: 買主としては、まず希望する追完方法を明示しつつ、不能な場合の代替手段もあらかじめ示しておくと交渉が停滞しにくい。

B. 売主側

修正後の文例:

貴殿ご指摘の不適合について確認したところ、【調査結果】であった。当職としては、貴殿が請求された【修補】ではなく、民法第562条第1項ただし書に基づき、より短期間で対応可能な【代替物の引渡し】による追完を提案する。貴殿に不相当な負担を課するものではないと考えるため、ご検討いただきたい。

一言解説: 売主は買主の請求方法に必ずしも拘束されず、不相当な負担を課さない範囲で別の追完方法を選択できるため、その根拠と合理性を示すことが重要である。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、売買契約に基づき引き渡された目的物が種類、品質又は数量の点で契約内容に適合しない場合に、買主が売主に対して修補や代替物の引渡しなどの追完を求める場面で使用する。不適合の原因が専ら買主の保管方法や使用方法にある場合や、既に契約不適合を知りながら長期間通知を怠り民法第566条の期間を徒過している場合には、追完請求そのものが認められない可能性があるため、事前の事実確認が不可欠である。

根拠法令は、民法第562条(追完請求権とその方法選択)、第563条(追完がない場合の代金減額請求)、第564条(損害賠償請求及び解除権行使との関係)、第566条(種類又は品質に関する不適合についての通知期間の制限)である。数量不足の場合は第566条の1年間の期間制限の対象外である点にも留意し、不適合の類型によって条文の適用関係を書き分ける必要がある。

実務でよくある失敗の一つ目は、不適合を発見してから売主への通知までに長期間を要し、民法第566条の1年間の期間制限を徒過してしまうことである。種類又は品質の不適合は、買主が不適合を知った時から1年以内に売主へその旨を通知しなければ、原則として追完請求、代金減額請求及び損害賠償請求ができなくなる。対策として、本文10項に通知が期間内であることを明記する条項を設け、発見日を記録として残す運用としている。

二つ目の失敗は、買主が追完方法(修補又は代替物の引渡し)を一方的に指定し、売主に選択の余地がないかのように記載してしまうことである。民法第562条第1項ただし書により、売主は買主に不相当な負担を課さない限り、買主の請求と異なる方法で追完することができるため、これを無視した記載は後の交渉で不要な摩擦を生む。対策として、本文6項に売主による異なる方法の追完可能性を明記し、協議の余地を残している。

三つ目の失敗は、不適合の原因が買主側にある可能性を検討せずに追完請求を行うことである。民法第562条第2項により、不適合が買主の責めに帰すべき事由による場合、買主は追完請求をすることができない。搬入後の保管環境や使用方法が原因である可能性を放置すると、後日この点を売主から指摘され請求全体の信用性が損なわれる。対策として、本文8項で買主の帰責事由がない旨を明記する条項を設けている。不適合の評価及び通知期間の起算点の判断は事実関係により異なるため、個別事案は専門家に確認したうえで請求内容を確定することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 引渡日及び不適合を発見した日を特定し記録したか
• [ ] 不適合の種類(種類・品質・数量)を区別して整理したか
• [ ] 契約書、仕様書、カタログ等、契約内容を証する資料を確認したか
• [ ] 種類又は品質の不適合の場合、民法第566条の1年間の通知期間内であるか確認したか
• [ ] 不適合の原因が買主側の保管・使用方法にないか検討したか
• [ ] 希望する追完方法(修補・代替物引渡し・不足分引渡し)を明確にしたか
• [ ] 売主が異なる方法による追完を選択する可能性を考慮したか
• [ ] 追完期限を明記したか
• [ ] 追完がない場合の代金減額請求・損害賠償請求・解除の検討方針を整理したか
• [ ] 不適合を裏付ける写真・検査記録等の証拠を保存したか
• [ ] 内容証明郵便・配達証明の利用要否を検討したか
• [ ] 追完に伴う検査・搬送・撤去等の費用負担について整理したか