⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

契約更新合意書

第1部: 書式本文

契約更新合意書

【当事者Aの住所】 【当事者Aの名称】(以下「甲」という。)

【当事者Bの住所】 【当事者Bの名称】(以下「乙」という。)

甲及び乙は、甲乙間で【原契約締結日】付で締結した【原契約名称】(以下「原契約」という。)の更新にあたり、条件の一部を見直したうえで、次のとおり合意する(以下「本合意書」という。)。

第1条(更新の合意)

甲及び乙は、原契約の有効期間の満了に際し、原契約を下記条件の変更を伴って更新することに合意する。

第2条(更新後の期間)

更新後の契約期間は、【更新後開始日】から【更新後終了日】までとする。

第3条(新旧条件対照表)

更新前後の主要条件は次のとおりとする。

第4条(単価改定の理由)

前条の単価改定は、【原材料費の上昇・人件費の上昇・市場価格の変動等の理由】を踏まえ、甲乙協議のうえ合意したものである。

第5条(改定単価の適用時期)

前条の改定後単価は、更新後の契約期間の開始日以降に発生する取引について適用し、更新前の期間中に既に発生した取引には遡及して適用しない。

第6条(その他の条件)

前条までに定めるもののほか、原契約の各条項は、更新後の契約においてもその内容を維持し、なお効力を有するものとする。

第7条(協議による見直し)

甲及び乙は、更新後の契約期間中に経済情勢の著しい変動その他の事情変更が生じた場合には、相手方に対し、対価その他の条件の再協議を申し入れることができる。

第8条(独占禁止法・下請法遵守の確認)

甲及び乙は、本合意書に基づく条件の決定にあたり、優越的な地位を利用して相手方に不当に不利益な条件を強要していないことを相互に確認する。

第9条(書面性)

本合意書に定める事項の変更は、甲乙双方が署名又は記名押印した書面(電磁的記録による場合を含む。)による場合に限り、その効力を生じる。

第10条(合意管轄)

本合意書に関して甲乙間に紛争が生じた場合には、【裁判所名】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本合意書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

【作成日】

(甲)【住所】　【名称】　代表者【氏名】　印

(乙)【住所】　【名称】　代表者【氏名】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 当事者A(発注者・買主等、条件見直しを提案する側)向け

「甲は、乙に対し、更新後の契約期間における単価を、市況の変動を踏まえて【更新前単価】から【改定後単価(減額)】に改定することを提案し、乙はこれを検討のうえ合意する。 2. 甲及び乙は、当該単価改定が、取引条件全体の見直しの結果として合理的な範囲にとどまるものであることを相互に確認する。」

一言解説: 当事者Aが単価の引下げを求める場合、特に取引の相手方が下請代金支払遅延等防止法上の下請事業者に該当するときは、合理的な理由なく著しく低い対価を一方的に定める行為が同法第4条第1項第5号の買いたたきに該当するおそれがある。協議の経緯や改定理由を書面上明確にしておくことが望ましい。

B. 当事者B(受注者・売主等、条件維持や引上げを求める側)向け

「乙は、甲に対し、原材料費及び人件費の上昇を理由として、更新後の単価を【更新前単価】から【改定後単価(増額)】に引き上げることを求め、甲乙協議のうえこれに合意する。 2. 甲は、前項の単価改定について、乙から提示された積算根拠資料を確認したうえで合意したことを確認する。」

一言解説: 当事者Bの立場からは、単価引上げの根拠資料(原価内訳等)を提示し、協議の記録を残しておくことが、更新後に条件の妥当性が争われた場合の説明資料として有用である。

C. 取引数量・発注保証の見直しを行う場合

「甲及び乙は、更新後の契約期間中における甲の発注数量の目安を月間【〇】単位とすることに合意する。ただし、本条の定めは甲に対して当該数量の発注を法的に義務付けるものではない。」

一言解説: 数量目安を記載する場合、それが甲の発注義務を発生させる条項なのか、単なる目安に過ぎないのかを明確にしておかないと、後日、発注数量の未達を理由とする紛争を招くおそれがある。

第3部: 書き方と法的ポイント解説(解説)

本書式は、契約の更新にあたり、単価や取引条件の一部を見直して合意する場面で使用することを想定している。単に期間のみを延長する場合は、条件見直しを伴わない契約期間延長の覚書を使用する方が適切であり、本書式は条件変更を伴う更新の場面に特化している。契約自由の原則(民法第521条)により、当事者は契約更新の条件を自由に定めることができるが、当事者の一方が交渉上優位な立場にある取引においては、独占禁止法及び下請代金支払遅延等防止法(下請法)の規律に留意する必要がある。

下請法が適用される取引(資本金区分及び取引内容が同法第2条各項の要件を満たす場合)においては、親事業者が下請事業者との合意なく、又は合理的な理由なく一方的に代金を通常の対価より著しく低い額に定める行為は、同法第4条第1項第5号の「買いたたき」に該当するおそれがある。契約更新の際に単価を引き下げる場合は、市況の変動など客観的な理由を示し、下請事業者との十分な協議を経たことを記録に残すことが望ましい。第2部Aの文例のように、改定理由と協議の経緯を条文上に明記しておくことは、後日の説明資料としても有用である。

下請法の適用対象とならない取引であっても、独占禁止法第2条第9項第5号が定める優越的地位の濫用規制には留意が必要である。同号は、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるような取引条件を設定する行為等を不公正な取引方法として規制している。契約更新の交渉において、一方当事者が取引継続を人質にとるような形で著しく不利な条件を強いることは、この規制に抵触するおそれがある。本書式第8条のように、条件決定の過程で不当な地位の濫用がなかったことを相互に確認する条項を設けておくことも一つの方法である。

実務上、更新後の条件を明確にするためには、新旧対照表形式(第3条)で条件の変更点を対比して記載することが極めて重要である。文章のみで条件変更を記載すると、変更前後のどちらの条件が適用されるのか、変更対象がどの条項なのかが分かりにくくなり、後日の解釈争いを招きやすい。対照表形式を用いることで、変更の範囲と内容を一覧的に把握でき、当事者双方の認識のずれを防止できる。

よくある失敗としては、まず、単価改定の適用開始時期を明記せず、更新前の取引にまで新単価が及ぶのか不明確になるケースが挙げられる。対策として第5条のように適用時期を明記する。次に、取引数量の目安と発注義務の区別が曖昧なまま更新合意書に記載してしまい、発注数量が目安を下回った際に債務不履行の主張がなされるケースがある。対策として第2部Cのように目安である旨を明記する。最後に、単価引下げの経緯や理由を記録せず、後日、下請法違反や優越的地位の濫用が疑われた際に合理性を説明する資料が残っていないケースも見られる。単価改定を伴う更新合意については、個別の取引関係が下請法の適用対象に該当するかどうかを含め、個別事案について専門家(弁護士等)に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• 更新後の契約期間の開始日・終了日を確定日で明記したか
• 新旧対照表形式で変更点(単価・支払条件・数量等)を対比して記載したか
• 単価改定がある場合、改定理由と協議の経緯を記録に残したか
• 単価改定の適用開始時期を明記したか
• 取引が下請代金支払遅延等防止法の適用対象に該当するか確認したか
• 該当する場合、買いたたき(同法第4条第1項第5号)に該当するおそれがないか検討したか
• 独占禁止法上の優越的地位の濫用(同法第2条第9項第5号)に該当するおそれがないか検討したか
• 数量に関する記載が発注義務を生じさせるものか目安に過ぎないものかを明確にしたか
• 更新後も維持される原契約条項の範囲を確認したか
• 合意管轄・準拠法の定めが原契約と整合しているか
• 監修前の草稿であることを踏まえ、専門家によるレビューを経てから使用する予定になっているか