⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

契約書原本の保管に関する覚書

第1部: 書式本文

契約書原本の保管に関する覚書

【原本保管者】(以下「甲」という。)と【相手方】(以下「乙」という。)は、甲乙間で【年】年【月】月【日】日付で締結した【原契約名称】(以下「原契約」という。)の原本の保管方法について、以下のとおり合意する。

第1条(原本の特定) 本覚書の対象は、原契約について作成された契約書原本【 】通のうち、下記のものとする。 甲が保管する原本:【 】通 乙が保有する写し:【 】通(原本と相違ない旨の証明【あり・なし】)

第2条(保管者) 原契約の原本は、甲がこれを保管し、乙は原契約の写し(乙が保有する分)を保有する。

第3条(保管場所) 甲は、原契約の原本を下記の場所において適切に保管する。 保管場所:【 】

第4条(保管方法) 甲は、原契約の原本を、火災・盗難・紛失等のリスクを考慮した方法(施錠保管庫での保管等)により保管する。

第5条(閲覧請求) 乙は、原契約の内容確認の必要がある場合、甲に対し書面で原本の閲覧を請求することができる。甲は、請求受領後【 】日以内に、甲の事業所において乙による閲覧の機会を提供する。

第6条(写しの交付) 乙は、甲に対し、原契約の写し(認証文言付き)の交付を求めることができる。甲は、合理的な範囲でこれに応じ、交付に要する実費を乙に請求することができる。

第7条(原本の滅失又は毀損時の対応) 原契約の原本が滅失又は毀損した場合、甲は乙が保有する写し及び双方の記録に基づき、原契約の内容を復元するため乙に協力を求めることができる。乙はこれに協力する。

第8条(保管期間) 甲は、原契約の原本を、原契約が完全に履行され、かつ関係法令上必要とされる期間(会社法上の帳簿書類の保存期間、税法上の書類保存期間等)を経過するまで保管する。

第9条(印紙税の負担) 原契約に係る印紙税は、印紙税法上の課税文書の作成者が負担する。甲乙間の負担割合は下記のとおりとする。 【負担割合、例:甲乙折半】

第10条(保管者の変更) 甲乙は、事業再編その他の事情により原本保管者の変更が必要となった場合、別途協議のうえ原本の引渡し方法を定める。

第11条(協議) 本覚書に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。

以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。

【年】年【月】月【日】日

甲 住所: 氏名又は名称: 印 乙 住所: 氏名又は名称: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節:原本保管者側で管理負担を軽減する場合

保管者としては、閲覧請求や写し交付の頻度に一定の制限を設けます。

第5条(修正例) 乙による閲覧請求は、年【 】回を目安とし、これを超える請求については甲乙協議のうえ対応の可否を決定する。

一言解説:過度な閲覧請求への対応負担を軽減するため、目安となる回数を設ける修正です。

B節:相手方側でアクセス確保を重視する場合

相手方としては、閲覧・写し交付の迅速性を確保します。

第5条(修正例) 甲は、乙からの閲覧請求受領後【 】営業日以内に、乙が指定する方法(甲の事業所への来訪、電子データでの提供等)により閲覧の機会を提供する。

一言解説:対応期限を短縮し、方法の選択肢を広げることでアクセスの実効性を高めます。

C節:電子データでの保管を組み合わせる場合

原本は書面で保管しつつ、スキャンデータを電子的に共有する場合の修正です。

第6条の2(電子データの共有) 甲は、原契約原本をスキャンした電子データを作成し、乙がいつでも確認できるよう共有フォルダに保存する。当該電子データは参考資料であり、内容に齟齬がある場合は書面原本を優先する。

一言解説:日常的な確認は電子データで行い、法的な効力の基準は書面原本に置くという役割分担を明確にします。

D節:保管期間を具体的な年数で明記する場合

関係法令の保存期間を踏まえ、より具体的な年数を定めます。

第8条(修正例) 甲は、原契約の原本を、原契約の履行完了日から【 】年間保管する。会社法及び法人税法上の保存義務期間がこれより長い場合は、当該長い期間に従う。

一言解説:抽象的な「必要とされる期間」ではなく、具体的な年数と法定保存義務との関係を明記することで実務上の判断を容易にします。

E節:保管者変更時の手続を具体化する場合

組織再編等により保管者が変わる可能性が高い場合、引渡し手続を詳細化します。

第10条(修正例) 原本保管者を変更する場合、変更前の保管者は、原本一覧表を作成のうえ、変更後の保管者に原本を引き渡し、引渡しの完了を乙に書面で通知する。

一言解説:引渡しの際に原本一覧表を作成することで、原本の紛失や散逸を防ぐ実務上の工夫です。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面

契約書を複数通作成せず、一方の当事者のみが原本を保管し他方が写しを保有する取扱いとする場合や、既に複数通作成した契約書のうち一方を正式な原本として位置づけ、管理を一元化したい場合に使用します。

使ってはいけない場面

原本を一方のみが保管する取扱いは、保管者に有利な改ざんのリスクや、相手方が契約内容を確認する機会を制約するリスクを伴います。相手方の交渉力が弱く、原本保管の一元化が実質的に不利益を強いる結果となる場合には、写しへの認証文言の付与や電子データでの共有など、相手方の権利保護に配慮した設計を検討すべきであり、本書式をそのまま用いるべきではありません。

根拠法令

契約書原本の保管方法自体は当事者間の合意事項であり、民法第521条以下の契約自由の原則に基づきます。契約書の保存期間については、会社法第432条(帳簿資料の保存)、法人税法第126条及び関係政省令による帳簿書類の保存義務(原則7年、欠損金の繰越控除がある場合は10年)が関係します。印紙税については印紙税法第3条以下により課税文書の作成者に納税義務が生じ、複数通作成する場合は原則としてそれぞれに印紙税が課される点にも留意が必要です。

よくある失敗と条項上の対策

1. 原本を1通のみ作成し一方が保管する取扱いにしたにもかかわらず、他方に交付する写しへの認証(原本と相違ない旨の記載・押印)を怠り、写しの証拠力に疑義が生じる失敗があります。対策として第1条・第6条で写しへの認証文言の要否を明記します。
2. 保管期間を定めず、必要な期間が経過する前に契約書が廃棄されてしまう失敗があります。対策として第8条で会社法・税法上の保存義務期間を踏まえた保管期間を明記します。
3. 原本の滅失・毀損時の対応を定めておらず、いざという時に契約内容の立証手段を失う失敗があります。対策として第7条のように復元協力義務を明記し、写しや電子データを併用します。

原本保管の一元化は当事者間の力関係や取引の重要性によって適否が異なるため、個別事案は専門家に確認のうえ、写しへの認証や電子データの併用等、相手方の権利保護に十分配慮した内容としてください。

第4部: 使用前チェックリスト

1. 原本の通数と保管者を明確にしたか
2. 保管場所と保管方法(セキュリティ対策)を明記したか
3. 相手方の写しへの認証文言の要否を検討したか
4. 閲覧請求の手続(期限・方法)を明記したか
5. 写し交付の手続と実費負担を明記したか
6. 原本の滅失・毀損時の対応を定めたか
7. 保管期間を会社法・税法上の保存義務を踏まえて設定したか
8. 印紙税の負担割合を明記したか
9. 電子データでの併用保管の要否を検討したか
10. 保管者変更時の引渡し手続を定めたか
11. 記名押印者の代表権限を確認したか
12. 社内の文書管理規程との整合性を確認したか