⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

親子会社間 金銭消費貸借契約書

第1部: 書式本文

金銭消費貸借契約書(グループ会社間)

親会社【甲の商号】(以下「甲」という。)と子会社【乙の商号】(以下「乙」という。)は、乙の運転資金の融通に関し、以下のとおり金銭消費貸借契約(以下「本契約」という。)を締結する。本契約は、金銭の授受に先立ち、民法第587条の2に定める書面による諾成的消費貸借として、契約締結時点で貸付けの合意の効力を生じさせるものとする。

第1条(貸付けの合意) 甲は乙に対し、金【 】円を貸し付けることを約し、乙はこれを借り受けることを約した。本契約は書面によって締結されるため、民法第587条の2第1項の規定により、甲乙間の合意のみによって効力を生じる。

第2条(貸付けの実行) 甲は乙に対し、令和【 】年【 】月【 】日限り、前条の金員を乙の指定する銀行口座へ振り込む方法により交付する。

第3条(貸付前の解除) 乙は、金銭を受け取るまでは、本契約を解除することができる。この場合、乙は、その解除によって甲に生じた損害を賠償する。

第4条(利息) 乙は甲に対し、元本に対する年【 】パーセントの割合による利息を、毎月末日限り甲の指定する口座に振り込んで支払う。本利率は、甲乙間の資本関係、乙の信用状況、貸付期間及び本契約締結時における市中金利の動向を踏まえ、独立当事者間の取引であれば合意されたであろう水準(以下「適正利率」という。)として双方協議の上決定したものであり、法人税法上の寄附金認定リスクを回避する目的で設定するものである。

第5条(返済方法) 乙は甲に対し、元本を令和【 】年【 】月【 】日限り一括して、又は別紙返済計画表のとおり分割して返済する。

第6条(期限の利益の喪失) 乙が本契約に基づく債務の履行を怠ったとき、その他乙の財務状態に重大な悪化が生じたときは、乙は当然に期限の利益を失い、残債務を直ちに一括して弁済する。

第7条(グループ内資金管理との関係) 甲及び乙は、本契約に基づく貸付けが、グループ内キャッシュマネジメントの一環として行われるものであり、他のグループ会社との取引条件との整合性についても留意する。

第8条(経理処理及び記録の保存) 甲及び乙は、それぞれの経理担当部門において、本契約に基づく貸付け・返済・利息の授受に関する帳簿を作成し、適正利率の算定根拠資料とともに、法人税法上の税務調査に備え相当期間保存する。

第9条(合意管轄) 本契約に関する紛争については、【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 親会社(貸主)の立場

修正後: 第4条の適正利率の算定方法として、「乙と同等の信用力を有する会社が金融機関から借入れを行う場合に適用されるであろう利率を基準とし、これに甲の資金調達コストを加味して決定する」との算定基準を明記する。 一言解説: 無利息又は著しく低い利率での貸付けは、税務上、甲の得べかりし利息相当額が認定利息として益金に算入され、乙への寄附金と扱われるリスクがある。算定根拠を契約書上に残しておくことは税務調査対応として有用である。

追加条文例: 「甲は、市中金利の変動が一定幅を超えた場合、乙と協議の上、本契約の利率を見直すことができる」との利率改定条項を追加する。 一言解説: グループ内金利は一度定めたまま長期間固定されがちだが、市場金利と乖離した状態が続くと寄附金認定リスクが高まるため、定期的な見直しの仕組みを設けることが望ましい。

B. 子会社(借主)の立場

修正後: 第6条の期限の利益喪失事由に「甲の一方的な資金回収要請により乙の事業継続に著しい支障が生じるおそれがあるとき」を考慮した猶予規定を追加し、直ちに一括請求とならないよう是正期間を設ける。 一言解説: 親会社主導で締結される契約では子会社側の交渉力が弱く、一方的に不利な条件が定められがちである。子会社としても資金繰りの実情を踏まえた猶予条項を確保する必要がある。

追加条文例: 「乙は、本契約に基づく利息の支払が乙の資金繰りに与える影響について、甲に対し定期的に報告する」との報告条項を加える。 一言解説: 親子会社間であっても独立した法人格を有する以上、資金移動の透明性を確保しておくことが、後日の税務・会計上の説明責任を果たす上で重要である。

C. 経理担当の立場

修正後: 第8条に「経理担当部門は、本契約締結時に、比較対象となる第三者間取引の利率資料(金融機関の貸出約定平均金利等)を収集し、適正利率算定の根拠資料として保存する」との具体的な手続を追加する。 一言解説: 認定利息の問題は税務調査で争点化しやすく、契約締結時点でどのような根拠に基づき利率を決定したかを客観的資料で示せるかが実務上の分かれ目となる。

追加条文例: 「経理担当部門は、毎事業年度末に本契約の残高及び利息計算の内容を確認し、乙の決算処理及び甲の決算処理の整合性を検証する」との年次確認条項を加える。 一言解説: グループ間取引は連結決算や税務申告に直接影響するため、経理部門による定期的な整合性確認を契約上のプロセスとして位置づけておくことが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面

本書式は、親会社と子会社の間でグループ内の余剰資金を融通し、資金効率を高める場面での使用を想定している。子会社の一時的な運転資金不足を補う場合や、グループファイナンスの一環として資金を再配分する場合に適する。他方、実質的に贈与や利益移転を目的とし返済の実態を伴わない資金移動については、本書式のような消費貸借契約の形式を用いるべきではなく、別途の会計・税務処理を検討すべきである。

根拠法令の解説

消費貸借契約は、民法第587条により金銭の交付を要件とする要物契約が原則であるが、書面でする消費貸借については民法第587条の2により、金銭の交付前であっても合意のみで契約の効力が生じる諾成的消費貸借として扱われる。グループ会社間の資金融通では、貸付実行前の合意段階から法的拘束力を持たせる必要があることが多く、本条文の書面要件を満たす契約書の作成が重要となる。利率の設定については、法人税法上、時価(独立企業間価格)を下回る利率での貸付けは、時価との差額が認定利息として益金に算入され、相手方への寄附金と認定される可能性がある考え方が実務上定着している。

実務でよくある失敗と対策

第一に、グループ内だからという理由で無利息又は形式的に低い利率を設定し、税務調査で認定利息の指摘を受け追徴課税につながる例がある。第三者間で成立し得る水準の利率を算定根拠とともに設定することが対策となる。第二に、口頭やメールでの合意のみで資金を移動し、書面による消費貸借契約を作成しないまま実行してしまい、民法第587条の2の要件を満たさず契約の性質が争われる例がある。金銭交付前に書面を整えることが望ましい。第三に、利率を一度設定した後、市場金利が変動しても見直しをせず、結果的に時価から大きく乖離した状態が長期化する例がある。定期的な利率見直しの仕組みを設けることが対策となる。個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 貸付けが金銭交付前の書面による諾成的消費貸借(民法第587条の2)の要件を満たしているか
• [ ] 適正利率の算定根拠(市中金利、信用力等)を資料として保存しているか
• [ ] 利率が第三者間取引として合理的といえる水準に設定されているか
• [ ] 無利息又は著しい低利率としていないか、その場合の税務リスクを検討したか
• [ ] 返済計画・期限の利益喪失事由が具体的に定められているか
• [ ] 経理担当部門が定期的に残高・利息計算の整合性を確認する体制になっているか
• [ ] 貸付けの実態(実際の資金移動・返済実績)が契約書の内容と一致しているか
• [ ] 連結決算・税務申告における取扱いについて経理・税務部門と調整済みか
• [ ] 合意管轄・準拠法などの一般条項に不備がないか
• [ ] グループ内の他の資金融通取引との条件の整合性を確認したか