⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

ノウハウライセンス契約書

第1部: 書式本文

【株式会社○○】(以下「実施許諾者」という。)と【株式会社△△】(以下「実施権者」という。)は、実施許諾者が保有するノウハウの実施許諾に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、実施許諾者が保有する【製造方法・配合技術・運用手法】に関するノウハウ(以下「本ノウハウ」という。)について、特許その他の登録による保護を受けていない技術上の情報であることを踏まえ、実施許諾者が実施権者に対しその実施を許諾することを目的とする。

第2条(定義) 「本ノウハウ」とは、別紙【1】に特定する技術情報、図面、仕様書及び付随する運用マニュアルであって、公然と知られていないものをいう。

第3条(実施許諾) 1 実施許諾者は、実施権者に対し、本ノウハウについて【日本国内】において【非独占的】に実施する権利を許諾する。 2 実施権者は、本ノウハウを第三者に再実施許諾してはならない。ただし、実施許諾者の事前の書面による承諾を得た場合はこの限りでない。

第4条(開示方法及び秘密保持) 1 実施許諾者は、本契約締結後【30】日以内に、本ノウハウを記載した資料を実施権者に開示する。 2 実施権者は、本ノウハウを、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、実施許諾者の事前の書面による承諾なく第三者に開示してはならない。 3 実施権者は、本ノウハウにアクセスできる自社の役職員を必要最小限に限定し、当該役職員に本条と同等の秘密保持義務を負わせるものとする。

第5条(秘密性の維持と喪失の効果) 1 本ノウハウは、特許権等の登録による保護を受けていないため、秘密として管理されなくなった場合、法的保護が失われる可能性があることを実施許諾者及び実施権者は相互に確認する。 2 実施権者の帰責事由により本ノウハウの秘密性が失われた場合、実施許諾者は本契約を解除し、実施権者に対し損害賠償を請求することができる。

第6条(対価) 1 実施権者は、実施許諾者に対し、本契約締結時に一時金として金【○○円】(消費税別)を支払う。 2 実施権者は、実施許諾者に対し、本ノウハウを使用して製造した製品の【純売上高の○%】をランニングロイヤリティとして、四半期ごとに算定し翌月末日までに支払う。 3 実施権者は、ランニングロイヤリティの算定根拠となる帳簿を整備し、実施許諾者の求めに応じて年【1】回を上限として監査を受けるものとする。

第7条(改良技術の取扱い) 1 実施権者が本ノウハウに基づき改良を加えた技術(以下「改良技術」という。)を得た場合、実施権者は速やかにその内容を実施許諾者に書面で通知する。 2 実施権者は、実施許諾者に対し、改良技術について【非独占的・無償】で実施を許諾する(グラントバック)。 3 改良技術についての知的財産権は、当該改良を行った当事者に帰属する。

第8条(技術指導) 実施許諾者は、実施権者の求めに応じ、本ノウハウの実施に必要な技術指導を行うものとし、その費用負担については別途協議する。

第9条(表明保証) 実施許諾者は、本ノウハウが自ら適法に保有するものであり、第三者の権利を侵害していないことを表明するが、本ノウハウの実施により得られる成果を保証するものではない。

第10条(第三者との紛争) 本ノウハウの実施に関連して第三者との間に権利侵害等の紛争が生じた場合、両当事者は速やかに相手方に通知し、誠実に協議のうえ対応するものとする。

第11条(契約期間) 本契約の有効期間は、契約締結日から【3】年間とする。期間満了の【3】か月前までにいずれの当事者からも書面による終了の申出がない場合、同一条件でさらに【1】年間更新するものとし、以後も同様とする。

第12条(契約終了後の措置) 1 本契約が終了した場合、実施権者は本ノウハウの実施を中止し、開示を受けた資料及びその複製物を返還又は破棄する。 2 第4条及び第5条に定める秘密保持義務は、本契約終了後【5】年間存続する。

第13条(解除) 実施許諾者又は実施権者は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めた催告後も是正されない場合、本契約を解除することができる。

第14条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争については【○○地方裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

附則 本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、両当事者記名押印の上、各1通を保有する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 技術供与側向け 供与側では、第4条の開示範囲を「段階的開示(一時金の一部入金後に開示)」に修正し、第6条第3項の帳簿監査権限を「年2回まで、実施許諾者が指定する公認会計士等による監査」に強化する。一言解説として、ノウハウは開示した時点で管理の主導権が実施権者側に移るため、対価の確実な回収を担保する条項設計が重要になる。

B節: 技術導入側向け 導入側では、第9条の表明保証に「本ノウハウの実施により第三者の知的財産権を侵害しないこと」を明記させ、侵害クレームが生じた場合の補償条項(実施許諾者による防御義務・補償)を第10条に追加する修正を検討する。一言解説として、未公開技術は権利範囲が外形的に把握しにくいため、侵害リスクの分担を契約上明確にしておく必要性が特に高い。

C節: 改良技術の帰属条項付 共同で改良を進める前提の取引では、第7条を修正し「実施許諾者及び実施権者が共同で行った改良については共有とし、持分は貢献度に応じて別途協議する」旨を定め、単独グラントバックではなく相互利用許諾(クロスライセンス)条項に置き換える。一言解説として、改良技術の帰属を曖昧にすると後日の共同研究成果の権利紛争に発展しやすく、貢献度の記録方法まで具体的に定めておくことが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイント解説(解説)

本書式は、特許出願を行っていない製造技術や運用手法(ノウハウ)を他社に実施許諾する場面で使用する。既に特許登録済みの技術のみを対象とする場合は特許ライセンス契約の枠組みで検討すべきであり、本書式をそのまま流用すると特許権に基づく差止請求権等の扱いが抜け落ちるおそれがある。

本契約の実務上最大の特徴は、対象となる技術情報が特許のような登録制度による保護を受けていない点にある。ノウハウは不正競争防止法第2条第6項の秘密管理性・有用性・非公知性の要件を満たす限りで営業秘密として保護されるにとどまり、いったん秘密性が失われれば法的保護根拠を失う。したがって、開示後の秘密保持義務(第4条・第5条)をどこまで実効的に設計できるかが契約の巧拙を左右する。

実務でよくある失敗の一つは、対価をランニングロイヤリティのみとし、実施権者が早期に技術を習得した後は使用実績を過少申告するリスクへの備えがないケースである。第6条第1項のように一時金を組み合わせ、かつ第6条第3項のように帳簿監査権を確保することが対策となる。二つ目は、改良技術の帰属条項がなく、実施権者が独自に改良を進めた成果を実施許諾者が利用できなくなるケースであり、第7条のグラントバック条項によって手当てする必要がある。三つ目は、秘密保持義務の存続期間を契約終了と同時に終了させてしまい、契約終了後に実施権者が自由にノウハウを使用・開示できる状態になるケースであり、第12条第2項のように契約終了後も一定期間秘密保持義務を存続させる条項が必要である。

対価の算定方法(一時金とランニングロイヤリティの配分)や改良技術の帰属ルールは業界慣行や交渉力によって大きく異なるため、個別事案については専門家に確認しながら条件を確定することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト(チェックリスト)

• [ ] 対象となるノウハウの範囲(図面・マニュアル等)を別紙で特定したか
• [ ] 特許化されていない情報であることを前提とした条項構成になっているか
• [ ] 実施許諾の範囲(地域・独占/非独占・再実施許諾の可否)を明確にしたか
• [ ] 開示方法及び開示後のアクセス制限を具体的に定めたか
• [ ] 一時金とランニングロイヤリティの配分及び算定根拠を定めたか
• [ ] ロイヤリティ算定のための帳簿監査権を確保したか
• [ ] 改良技術の通知義務・帰属・グラントバックの条件を定めたか
• [ ] 第三者の知的財産権侵害が判明した場合の対応・補償を検討したか
• [ ] 契約終了後の秘密保持義務の存続期間を定めたか
• [ ] 契約終了時の資料返還・破棄義務を定めたか
• [ ] 準拠法及び管轄裁判所を定めたか