⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

個別売買契約書(インコタームズ2020対応)

第1部: 書式本文

売主〇〇(以下「売主」という。)と買主〇〇(以下「買主」という。)は、〇年〇月〇日付基本契約(以下「基本契約」という。)に基づき、下記商品の個別売買につき、次のとおり個別契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(本契約の性質) 本契約は、基本契約第〇条に基づく個別契約として、下記商品に関する具体的な取引条件を定めるものであり、本契約に定めのない事項については基本契約の定めるところによる。

第2条(商品及び数量) 品名:【商品名】/ 仕様:【仕様・規格】/ 数量:【数量】(許容誤差プラスマイナス〇パーセント)

第3条(価格及び建値) 単価:【通貨単位】【金額】/ 建値:インコタームズ2020【FOB・CIF・DAP等の規則】【指定port又はplace】/ 総額:【金額】

第4条(船積期限及び船積港) 1. 売主は、【船積期限】までに、【船積港】から本商品を船積みする。 2. 船積みが遅延するおそれが生じたときは、売主は直ちに買主に通知し、船積期限の変更につき協議する。

第5条(費用及び危険の移転) 本商品に関する費用及び危険の移転時期は、第3条に定めるインコタームズ2020の規則に従う。同規則に定めのない事項については、当事者間で別途合意する。

第6条(運送及び保険) 1. 建値がCIF又はCIPの場合、売主は自己の費用で協会貨物約款(A)相当の保険を付保し、保険証券を買主に交付する。 2. 建値がFOB又はFCAの場合、買主は自己の費用で運送契約及び保険契約を手配する。

第7条(決済条件) 代金の決済は、【送金・信用状・D/P・D/A等】の方法により、【支払期日】までに行う。

第8条(船積書類) 売主は、船積み後遅滞なく、商業送り状、パッキングリスト、船荷証券又は航空運送状、原産地証明書その他【必要書類】を買主に送付する。

第9条(検査及び契約不適合の通知) 買主は、本商品到着後【〇日】以内に検査を行い、契約不適合を発見したときは、遅滞なくその内容を売主に通知する。通知を怠ったときは、買主は当該不適合を理由とする請求をすることができない。

第10条(契約不適合責任) 売主は、本商品が第2条の仕様に適合しないときは、民法第562条以下の規定に準じ、修補、代替品の引渡し又は代金減額の責任を負う。

第11条(不可抗力) 天災、輸送手段の欠航、輸出入規制の変更その他当事者の支配を超える事由により船積み又は引渡しが遅延したときは、当該当事者は責任を負わない。

第12条(準拠法及び紛争解決) 本契約は基本契約に定める準拠法及び紛争解決条項に従う。

第13条(基本契約との優劣関係) 本契約の条項が基本契約の条項と抵触するときは、当該取引に関する限り本契約の定めが優先して適用される。ただし、準拠法、紛争解決及び秘密保持に関する事項は、基本契約の定めるところによる。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 売主向け 第4条2項を次のとおり修正し、船積遅延の免責範囲を拡張する。 「前項の通知を行った場合、船積みの遅延が不可抗力による場合はもとより、船会社のブッキング状況その他売主の合理的努力によっても解消できない事情による場合には、売主は当該遅延について責任を負わない。」 一言解説: 個別契約は船積期限の厳守が強く求められる反面、実務上はブッキング事情による遅延が頻発するため、免責範囲を明確にしておく。

B. 買主向け 第9条に次の一文を追加し、危険移転前の品質確認権を確保する。 「買主又はその代理人は、建値がFOB又はFCAである場合、船積み前に売主の施設において本商品の品質を確認することができるものとし、売主はこれに協力する。」 一言解説: 危険移転が船積時点で生じる建値の場合、買主は船積後の検査のみに頼らざるを得ないため、船積前検査の権利をあらかじめ確保しておく。

C. 貿易実務担当者向け 第3条を次のとおり修正し、建値の記載方法を明確化する。 「建値は、インコタームズ2020の規則名及び指定地点(port/place)を『(規則名)(指定地点)、Incoterms 2020』の形式で記載するものとし、規則名と指定地点の組み合わせに矛盾がないことを実務担当者が事前に確認する。」 一言解説: FOBやCIFに内陸の地名を指定するなど、規則と地点の組み合わせを誤ると危険移転時期の解釈に混乱を招くため、記載形式を統一しておく。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

使う場面は、継続的取引を定める基本契約が既に存在し、個々の船積みごとに数量・価格・船積時期を確定する必要がある場合である。基本契約がない単発取引においても、取引条件を一件ごとに明確化する目的で単独で使用できる。反対に、継続的取引の枠組み自体が定まっておらず、代金回収リスクの評価や与信条件の合意ができていない初回取引の段階での使用は避けるべきであり、その場合はまず基本契約又は信用状取引の枠組みを整備すべきである。

根拠法令としては、インコタームズ2020(国際商業会議所が公表する貿易条件の解釈に関する規則であり、法的拘束力は当事者の契約への組込みによって生じる)、民法(契約不適合責任・危険負担)、商法第526条(商人間の売買における目的物の検査及び通知義務)、CISGが適用される場合は同条約第67条以下(危険の移転)が中心となる。

実務でよくある失敗として、次の3点が挙げられる。第一に、インコタームズの規則名のみを記載し、指定地点(port/place)を書かないことである。FOBやCIFでは船積港、DAPでは仕向地の記載が必須であり、これを欠くと危険移転地点が特定できない。第3条及び第2部Cのように地点を含めた記載形式を徹底すべきである。第二に、建値と保険付保義務の対応関係を誤解することである。CIF・CIPは売主に保険付保義務があるが、FOB・FCAでは買主が自ら保険を手配する必要があり、第6条のように建値ごとの保険手配義務を明記しておくべきである。第三に、船積期限の徒過と契約不適合責任を混同することである。船積遅延は履行遅滞の問題であり、契約不適合責任(第10条)とは要件・効果が異なるため、条項を分けて規定し、それぞれの救済方法を明確にする必要がある。

また、基本契約と個別契約の優劣関係(第13条)を定めておかないと、数量や納期の変更が生じた際にどちらの書面が優先するか当事者間で見解が分かれることがあるため、あわせて明記しておくことが望ましい。インコタームズ2020の各規則の解釈及び危険移転時期の判断は取引の実態によって異なり得るため、具体的な条件設定については専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 基本契約との関係(準拠する基本契約の特定)を明記しているか
• [ ] 商品の品名・仕様・数量及び許容誤差を具体的に記載しているか
• [ ] インコタームズ2020の規則名及び指定地点を正しい組み合わせで記載しているか
• [ ] 船積期限及び船積港を具体的に特定しているか
• [ ] 建値に応じた保険付保義務の所在を明記しているか
• [ ] 決済条件(送金・L/C・D/P・D/A等)を具体的に定めているか
• [ ] 船積書類の種類及び通数を列挙しているか
• [ ] 検査期間及び契約不適合の通知期間を定めているか
• [ ] 不可抗力による船積遅延の取扱いを定めているか
• [ ] 準拠法及び紛争解決条項(基本契約への準拠を含む)を確認しているか